节能环境(300140):《董事会议事规则》（2024年4月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的构成和职权 第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，设副董事长若干名。独立董事中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五条 董事会依据《公司法》及国家有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； (八)在股东大会的授权范围内，对公司的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议； (九)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准； (十七)法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第七条 为进一步提升董事履职能力，加强董事对公司的了解，除董事会会议外，董事会每年应当开展至少四次走进基层的活动，董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调研，并提出相关合理化建议。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元； （6）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算； （7）公司对外担保事项（含对子公司担保）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第十条 董事长任职资格如下： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形式和市场发展形势，有统揽和驾御全局的能力。决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，用人为贤，善于团结同志； （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉行业和了解多种行业的生产经营，并能很好的掌握国家的有关法律、法规和政策； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第十二条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十三条 董事依法行使下列职权： （一）了解公司的各项业务经营情况和财务状况； （二）对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。 第三章 董事会秘书 第十五条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第十六条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当由具有必备的专业知识和经验，大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第十七条 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络； （二）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认； （五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等； （六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第十九条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四章 独立董事 第二十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条 独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及 其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第五章 董事会会议的召开 第二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事会应当提前20日向公司告知候选董事的简历和基本情况。 董事会应于每年12月底前拟定好下一年度的董事会会议计划，并将此计划向5%以上股东报告。 董事会会议应当主要以现场方式召开，紧急情况下可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）应当向与会董事作出说明。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。 第二十七条 会议文件包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完备或论证不充分，致使无法有效做出决策的，可缓开董事会会议或缓议该项议题。 第二十八条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期召开的董事会会议和董事会临时会议。 第二十九条 有下列情形之一时,董事长应在五日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）三分之一(含三分之一)以上董事联名提议； （三）监事会提议； （四）总经理提议； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日以书面或邮件等方式通知全体董事。 第三十一条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每名董事有一票表决权。 第三十三条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第三十五条 任何董事可通过现场会、电话会、书面议案会或其它可以实时交流的形式参加董事会会议。 第三十六条 公司应做好董事会决策前准备工作，及时、真实、准确、完整地提供董事会议案及相关资料，并在决策前通过通讯、邮件、电话等方式与董事进行充分沟通，跟进其审查情况。并向董事及时通报公司重要经营管理信息及重大经营活动进展。 第三十七条 列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。 第六章 会议的议题和表决 第三十八条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。 第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到出席会议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。 董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。 董事会秘书有权出具以书面决议形式通过的董事会议决事项的证明。 第四十条 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式。 第四十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事享有一票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。 第七章 会议记录和决议 第四十二条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。应由董事会审批的对外担保、对外财务资助事项应当由董事会三分之二以上董事通过。 第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。） 第四十六条 会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。参与决议的董事应当在董事会决议上签字董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会其他工作程序 第四十七条 董事会决策程序： （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会形成董事会决议，由总经理组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件； （三）财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会形成董事会决议，董事会组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审签由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第四十八条 董事会检查工作程序： 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或副董事长）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。 第九章 其 他 第四十九条 本规则经股东大会决议审议通过后生效。本规则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准。本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。 第五十条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 第五十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。 第五十二条 若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议为准。 第五十三条 本规则由董事会负责解释。 2024年月4日20日 中财网
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