节能环境(300140):回购公司重大资产重组标的公司2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易
关于回购公司重大资产重组标的公司 2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号），公司重大资产重组所涉业绩承诺资产2023年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润为138,744.48万元，未达到本次交易约定的承诺金额141,637.16万元，差额为2,892.68万元。根据有关协议约定的计算方案，补偿义务人中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）需向公司就未完成业绩承诺部分进行补偿，具体如下： 一、本次交易基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号）同意，公司通过发行股份及支付现金的方式，向中国环保收购其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）100%股权，向河北建设投资集团有限责任公司收购其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司（以下简称“中节能保定”）19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司（以下简称“中节能沧州”）19%股权及承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能热电”）14%股权。 截至2023年6月27日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有环境科技100%股权、中节能石家庄19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权并完成相关验资。 本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年7月18日。 二、本次交易业绩承诺情况 根据2022年11月3日节能环境与中国环境保护集团有限公司（以下简称“业绩承诺方”、“中国环保”）签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及2023年4月10日签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，公司2023年度重大资产重组相关业绩承诺情况如下： （一）业绩承诺人 中国环保。 （二）业绩承诺内容 环境科技2023年、2024年、2025年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润（注：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润对应的范围不包括环境科技（母公司）、中节能（鹤岗）环保能源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节能（怀来）环保能源有限公司，该利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。）分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元；业绩承诺资产本次交易中的总作价为1,052,425.98万元； （三）业绩补偿方式 若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承诺息前税后利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，中国环保须对上市公司进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下： 当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有） 当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格 上述公式运用中，应遵循： （1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式处理。 （2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下： 当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。 三、业绩补偿具体方案实现情况 （一）业绩承诺完成情况 业绩承诺资产的交易价格为1,052,425.98万元，其在2023年度的业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润不低于141,637.16万元，根据2023年度审计情况，2023年度业绩承诺资产实际完成业绩情况如下 单位：元 （二）业绩承诺未实现的原因 公司受外部环保管控趋严、垃圾量不足等因素影响，出现成本上升、停机时间增加等情形，进而影响了业绩承诺完成情况。 下一步，公司将盯紧业绩承诺目标，以提质增效为抓手，强化市场拓展，狠抓科技创新，深化降本增效，推进精细化管理，力争实现价值最大化，并为广大股东带来长期回报。 （三）未达业绩承诺的补偿方案 根据协议约定的计算方案，补偿义务人中国环保2023年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下： 1、补偿数额的确定 根据《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，公司应在《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号）出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币 1.00元总价回购并注销中国环保应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。 若因任何原因（包括但不限于公司股东大会否决回购注销相关议案）导致公司无法及/或难以实施回购注销的，公司有权终止回购注销方案，书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司于该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有的公司股份数量占前述股权登记日公司除中国环保持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国环保应于收到通知后30日内配合履行无偿划转义务。 四、股份回购授权事宜 为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。 五、独立董事意见 公司于2024年4月9日以通讯方式召开了第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意上述议案内容，并同意将上述议案提交董事会审议。 六、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号），业绩承诺资产未能完成 2023年度承诺业绩。根据公司与中国环保签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方中国环保应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 七、审议程序 本事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，详见同日披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》及《第八届监事会第二次会议决议公告》。本事项尚须提交公司股东大会审议。 公司将积极督促相关股东依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第二次会议决议； 2、公司第八届监事会第二次会议决议； 3、公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议； 4、中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见； 5、关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字(2024)0202945号）。 特此公告。 中节能环境保护股份有限公司董事会 2024年4月20日 中财网
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