英派斯(002899):青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：27,796,976股 2、发行价格：13.89元/股 3、募集资金总额：人民币386,099,996.64元 4、募集资金净额：人民币379,658,678.74元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：27,796,976股 2、股票上市时间：2024年4月25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期均以新增股份上市首日（即2024年4月25日）起算。根据相关法律法规，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定，则服从相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................1 一、 公司基本情况..........................................................................................2 二、本次发行概要................................................................................................2 （一）发行股票的种类和面值.....................................................................2（二）发行方式.............................................................................................3 （三）发行对象及认购方式.........................................................................3（四）发行价格及定价原则.........................................................................4（五）发行数量.............................................................................................4 （六）发行股份的锁定期.............................................................................4 （七）募集资金情况.....................................................................................4 （八）上市地点.............................................................................................5 （九）发行对象.............................................................................................5 （十一）主承销商的合规性结论意见.........................................................6（十二）发行人律师的合规性结论意见.....................................................6三、本次新增股份上市情况................................................................................7 （一）新增股份上市批准情况.....................................................................7（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................7（三）新增股份的上市时间.........................................................................7（四）新增股份的限售安排.........................................................................7四、股份变动及其影响........................................................................................7 （一）本次发行前公司前十名股东情况.....................................................7（二）本次发行后公司前十名股东情况.....................................................8（三）股本结构变动情况.............................................................................9 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.....................................9（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.............................9五、财务会计信息分析........................................................................................9 （一）主要财务数据...................................................................................10 （二）管理层讨论与分析...........................................................................11六、本次新增股份发行上市相关机构..............................................................12（一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司...................12（二）发行人律师事务所：北京德和衡律师事务所...............................12（三）发行人审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）...........12（四）发行人验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）...........12七、保荐机构的上市推荐意见..........................................................................13 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...........................................13（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........13八、其他重要事项..............................................................................................14 九、备查文件......................................................................................................14 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、 公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象11名，发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 发行对象认购情况如下：
“本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。” （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为2024年4月1日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.64元/股。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为13.89元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深交所的相关规定。 （五）发行数量 本次发行的发行数量为27,796,976股，募集资金总额386,099,996.64元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票的数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即36,000,000股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （六）发行股份的锁定期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金情况 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过38,610.00万元。本次发行的募集资金总额为人民币386,099,996.64元，扣除不含税发行费用人民币6,441,317.90元后，实际募集资金净额为人民币379,658,678.74元，募集资金净额将全部用于英派斯体育产业园建设项目。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （九）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.89元/股，发行股数27,796,976股，募集资金总额386,099,996.64元。 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。 本次发行对象最终确定为11名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定，本次发行配售结果如下：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次获配对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十一）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师北京德和衡律师事务所认为：“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议，符合中国证监会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）；本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年4月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：英派斯；证券代码为：002899；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2024年4月25日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期均以新增股份上市首日（即2024年4月25日）起算。根据相关法律法规，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定的，则服从相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2024年3月31日，公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年4月17日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为136,182.94万元、177,735.42万元、202,994.51万元和225,314.96万元，资产总额呈稳定增长丄。从资产结构来看，2020年、2021年，流动资产占比较高，2022年以来非流动资产快速增长，占比超过流动资产，主要是2022年以来公司加快工程建设，在建工程快速增长导致。 报告期各期末，公司负债总额分别为27,747.29万元、68,024.58万元、86,981.22万元、102,792.32万元，最近三年公司负债规模呈上升趋势，主要系公司为推动工程建设而增加专项银行借款所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为3.81、4.28、2.70和2.33，速动比率分别为3.18、3.50、2.21和1.92，公司总体偿债能力较好，速动比率略低于流动比率，与其库存及材料等金额较大有关。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为20.38%、38.27%、42.85%和45.62%，公司资产负债率有所增加，主要系随着经营规模扩大，经营资金需求量增加，在建工程专项负债也增加；且公司目前融资渠道相对单一，主要依靠银行借款来满足生产规模增长的需求所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 保荐代表人：张兴林、欧阳凌 项目协办人：无 其他项目组成员：吴燕、祝灵、陈萧、梁震宇 联系地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 联系电话：010-88695282 传真：010-88695280 （二）发行人律师事务所：北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座11、12层经办律师：王智、马龙飞 电话：010-85407666 传真：+861085407608 （三）发行人审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 经办注册会计师：左伟、杨帅 电话：0531-81666288 传真：0531-81666227 （四）发行人验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 经办注册会计师：王晖、杨帅 电话：0531-81666288 传真：0531-81666227 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与太平洋证券签署了《青岛英派斯健康科技股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》及《青岛英派斯健康科技股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》。 太平洋证券指定张兴林、欧阳凌作为青岛英派斯健康科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 张兴林先生：法学硕士，注册保荐代表人，注册会计师。现任太平洋证券投资银行总部业务董事。先后参与或负责的项目包括华蓝集团首次公开发行股票并在创业板上市项目、百甲科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、仟源医药以简易程序向特定对象发行股份项目等。 欧阳凌先生：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股、九安医疗（002432）、仟源医药（300254）、万达信息（300168）向特定对象发行等项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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