蓝色光标(300058):董事会决议
北京蓝色光标数据科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于 2024年 4月 8日以邮件和通讯方式送达公司全体董事，会议于 2024年 4月 19日上午 10点在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中董事赵欣舸先生、徐氢先生以通讯方式参会。会议由公司董事长赵文权先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议： （一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》 本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过《2023年度董事会工作报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度董事会工作报告》。 独立董事在本次董事会上就 2023年的工作情况作了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）审议通过《2023年度财务决算报告》 2023年度，公司实现营业收入 5,261,593.37万元，比去年同期增加 43.44%；归属于上市公司股东的净利润 11,658.80万元，比上年同期增加 105.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,013.71万元，比上年同期增加107.91%。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，监事会对此议案发表了核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （四）审议通过《2024年第一季度报告全文》 本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年第一季度报告全文》（公告编号2024-014）。 表决结果：9票同意，0票反对票，0票弃权。 （五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]31015-1号《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理报告》 本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润 11,658.80万元，母公司 2023年度实现净利润为 25,079.45万元。截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为138,939.64万元，母公司未分配利润为 10,499.60万元。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，结合公司盈利情况、未来资金需求等因素，公司 2023年度利润分配预案为：拟以 2,487,538,734股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元（含税），合计派发现金股利 2,487.54万元（含税），占公司当期实现的归属于上市公司股东的净利润的 21.34%，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案公告后至实施前公司总股本等发生变动的，按照现金分红总额不变原则调整每十股分红金额。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号 2024-015）。 本预案已经董事会审计委员会审议通过，监事会发表了审核意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （八）审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司本次变更外币业务折算会计政策有利于进一步提升外币业务财务核算效率，降低核算成本；根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更不涉及对以前年度财务报表进行追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号 2024-016）。 本预案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，董事会审计委员会对公司聘任的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并向公司董事会提交了董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况的报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。经与会董事审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计事务所的公告》（公告编号：2024-017）。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提请公司 2023年年度股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司董事2024年薪酬的议案》 2024年度公司董事（不含独立董事、外部董事）仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事及不在公司担任职务的董事津贴为税前 12万元/年。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 表决结果：全体董事回避表决。 该议案将直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》 经审议，同意公司 2024年高级管理人员薪酬标准，具体方案如下： 1、总经理：潘安民先生，2024年度薪酬为 539万元； 2、副总经理：熊剑先生，2024年度薪酬为 100万元； 3、副总经理、财务总监：陈剑虹女士，2024年度薪酬为 80万元； 4、副总经理、董事会秘书：秦峰先生，2024年度薪酬为 59.8万元。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，其中陈剑虹女士因担任薪酬与考核委员会委员回避了对该议案的表决。 潘安民先生、熊剑先生和陈剑虹女士因担任公司董事回避了对该议案的表决，其余 6名非关联董事参与了表决。 表决结果：非关联董事 6票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》 公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （十四）审议通过《关于董事会授权公司总经理办公会审批部分事项的议案》 为改善公司决策进度，加强决策效率，现提请董事会授权总经理办公会在授权期限和范围内，对公司、公司全资子公司及控股子公司进行下列新增交易事项进行审批，无需提交公司董事会审议，详细内容如下： （1）申请授权期限内新增的总额累计不超过 35亿元的银行授信，且单笔金额不超过 10亿元，在上述授权金额内可滚动使用； （2）申请授权期限内新增的总额累计不超过 35亿元的银行贷款，且单笔金额不超过 7亿元，在上述授权金额内可滚动使用； （3）申请授权期限内新增的总额累计不超过 10亿元的融资租赁业务，且单笔金额不超过 7亿元，在上述授权金额内可滚动使用； （4）申请授权期限内新增的以自有资金购买总额累计不超过 35亿元的低风险型理财产品，且单笔金额不超过 7亿元，在上述授权金额内可滚动使用； （5）在董事会审议权限内，对现有各级控股子公司增资，即按交易标的单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且连续十二个月内按交易标的累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （6）在董事会审议权限内，除（5）项之外对外投资单笔金额不超过 5亿元人民币（含）； （7）在董事会审议权限内，除（6）项之外风险投资单笔金额不超过 1亿元人民币（含）； （8）公司对外捐赠发生额不超过 1,000万人民币（含）的事项； 超出上述授权金额及授权范围之外的上述事项，将依照《公司章程》《对外投资制度》等公司制度及相关法律法规等对达到董事会审批标准的事项，根据实际发生金额提报公司董事会审议，所涉金额达到股东大会审议标准的事项，将由董事会审议通过后提请股东大会审议。上述授权期限为自董事会审议通过起 12个月内。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于公司及子公司2024年度理财额度授权的议案》 为提高公司及子公司的资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用不超过 350,000万元的闲置自有资金购买低风险理财产品，增加公司及子公司的资金收益。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。 上述事项有效期自本次董事会审议通过之日起 12个月有效。在该额度和期限内购买的符合授权要求的理财产品无需再提交董事会审议，公司董事会授权公司总经理办公会决定具体实施事宜。 本议案具体内容详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-018）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行风险投资额度授权的议案》 为提高公司及子公司的资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营并有效控制风险的前提下，使用不超过 50,000万元的闲置自有资金进行风险投资。 在上述额度内（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），资金可以循环滚动使用。上述事项有效期自本次董事会审议通过之日起 12个月有效。在该额度和期限内进行的风险投资无需再提交董事会审议，公司董事会授权公司总经理办公会决定具体实施事宜。 本议案具体内容详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司使用自有资金进行风险投资额度授权的公告》（公告编号：2024-019）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务及可行性分析的议案》 为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，公司及子公司开展总额度不超过 20亿元人民币的外汇衍生品套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过 5亿元，并授权总经理办公会审批日常外汇套期保值业务方案、签署相关协议及文件，上述事项有效期自本次董事会审议通过之日起 12个月有效，资金在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。 本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展外汇衍生品套期保值业务及可行性分析的公告》（公告编号：2024-020）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 根据日常经营发展的需要，公司及子公司拟与参股公司西红柿互动有限公司（以下简称“西红柿互动”）及西红柿互动之全资子公司西红柿互动（上海）企业发展有限公司、TOMATO TECH INC发生的日常关联交易事项，内容为提供劳务和接受劳务，预计 2024年度额度共计不超过 341,300万元人民币。预计公司及子公司与拉卡拉支付股份有限公司及其全资子公司发生的提供劳务的日常关联交易不超过 3,200万元。 公司第六届董事会独立董事 2024年第一次专门会议已审议通过该议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。 潘安民先生因担任公司董事回避了对该议案的表决，其余 8名非关联董事参与了表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司 2023年年度股东大会审议。 （十九）审议通过《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关规定的要求，公司董事会对公司 2023年度证券与衍生品投资情况进行了核查，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分制度相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。具体修订内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2024-022）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司 2023年年度股东大会以特别决议进行审议。 （二十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司独立董事工作制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司 2023年年度股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司 2023年年度股东大会以特别决议进行审议。 （二十三）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>部分条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北京蓝色光标数据科技股份有限公司审计委员会工作细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《证券发行审核规则》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“小额快速融资”），授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。本次授权具体事项如下： （1）确认公司是否符合小额快速融资的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》《证券发行审核规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （5）限售期 发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （6）募集资金金额与用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （7）发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （8）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （9）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容 授权董事会在符合本议案以及《发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于： ①办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； ②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等； ③办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议，与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； ⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； ⑦在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜； ⑧在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； ⑨在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜； ⑩办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 （10）本项授权的有效期限 本项授权自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日内有效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会以特别决议进行审议。 （二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 公司提请定于 2024年 5月 15日下午 15时，在北京市朝阳区酒仙桥北路 9号恒通国际创新园 C9楼公司会议室召开 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事 2024年第一次专门会议决议； 3、审计委员会会议决议； 4、薪酬与考核委员会会议决议； 5、提名委员会会议决议。 特此公告。 北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 中财网
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