蓝色光标(300058):董事会议事规则（2024年4月）
北京蓝色光标数据科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，且独立董事的比例不得低于1/3。董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第五条 审计委员会的主要职责是： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 提名委员会的主要职责是： （一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议； （二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人员的资格进行审查和提出建议； （三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人员的资格进行审查和提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）制定和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）组织和拟定或者变更公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第三章 董事会的职权 第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第十二条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 第十三条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第十四条 董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、借款事项、授信事项、对外捐赠等事项的权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他担保事项；董事会审议担保事项时 ，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累计计算。 （四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）、授信发生额按同一交易事项在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含20%）且低于50%的借款、授信事项。 （五）公司对外捐赠发生额在《公司章程》规定需提交公司股东大会审议标准以下的事项。 对于前款董事会权限范围内的事项，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。 第十五条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。 第四章 董事会会议制度 第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第十七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前3个工作日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 除相关法规或《公司章程》另有规定外，董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第三十三条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数的过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 表决人数： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）相关法律、法规或《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，公司可以视需要进行全程录音。 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第四十一条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议的召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录人应当在会议记录上签名。 第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案保存期限不少于10年。 第五章 附 则 第四十五条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十七条 本议事规则经股东大会决议通过之日生效并实施，为《公司章程》的附件。自本议事规则生效之日起，原议事规则自动失效。 第四十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 第四十九条 本议事规则所称“以上” “内”，含本数；“过” “低于” “多于”，不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会负责解释。 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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