满坤科技(301132):董事会决议
吉安满坤科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月19日在深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园三号楼22-A公司会议室召开了第二届董事会第十九次会议，会议通知已于2024年4月9日以书面送达方式提交给公司全体董事、监事。 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，与会董事均现场出席，不存在委托出席情况。本次会议由公司董事长洪俊城先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，一致表决通过了以下议案： 1. 审议通过了《2023年度董事会工作报告》 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责的履行法律法规和公司股东赋予的各项职责，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。 公司《2023年度董事会工作报告》内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相应内容。 独立董事刘娥平女士、罗宏先生和张清伟先生分别向董事会提交了《2023年 度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2. 审议通过了《2023年度总经理工作报告》 经审议，董事会认为：时任总经理洪丽旋女士所作的《2023年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2023年度公司的主要经营工作；公司管理层在 2023年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保持了公司稳定健康的发展。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 3. 审议通过了《2023年年度报告及其摘要》 经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-1005）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4. 审议通过了《2023年度财务决算报告》 经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”等相关内容。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 5. 审议通过了《2023年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,978.15万元，母公司实现净利润为 14,021.36万元，计提法定公积金 1,402.14万元后，合并报表可供分配的利润为 47,105.69万元，母公司可供分配的利润为 47,651.99万元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供股东分配的利润为47,105.69万元。 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，2023年度利润分配预案为：拟以截至 2023年 12月 31日公司总股本 147,470,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.06元（含税），共计派发现金 59,872,820元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 如公司股本总额在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会、战略委员会全票审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-1006）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 6. 审议通过了《2023年度内部控制评价报告》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截止 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内 部控制评价报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7. 审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了截至 2023年 12月 31日募集资金存放与使用情况的专项报告，公司募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-1007）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8. 审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 9. 审议通过了《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度的财务情况进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽责地履行各项职责，严格遵守职业道德基本原则，恪守独立、客观、公正的执业准则。在顺利完成财务审计工作任务外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）还从提高公司会计核算能力、加强公司内控等方面给予了指导和建议。 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据目前市场行情、公司业务规模、审计范围和审计工作复杂 程度等因素，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-1008）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 10. 逐项审议通过了《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 10.1 审议通过了《公司非独立董事 2024年度薪酬方案》 为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动公司非独立董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司实际情况、行业平均薪酬水平以及工作职责履行情况等因素，拟决定公司董事长2024年基本薪酬为人民币98万元（含税），副董事长2024年基本薪酬为人民币81万元（含税），绩效薪酬部分按绩效考核相关制度每月或年终发放。其他非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴，个人所得税由公司依法代扣代缴。 本议案所审议事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员洪俊城先生已回避表决。 审议本议案时，关联董事洪俊城先生、洪娜珊女士、洪耿奇先生、洪丽旋女士均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 10.2 审议通过了《公司独立董事 2024年度薪酬方案》 为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动公司独立董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司实际情况、行业平均薪酬水平以及工作职责履行情况等因素，拟决定公司独立董事2024年度津贴为人民币8万元（含税），个人所得税由公司依法代扣代缴。 本议案所审议事项已经董事会薪酬与考核委员会审议，因公司董事会薪酬与 考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。 审议本议案时，关联董事罗宏先生、刘娥平女士、张清伟先生均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 11. 审议通过了《关于公司高级管理人员 2024年度薪酬方案的议案》 为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，促进公司进一步提升管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司实际情况、行业平均薪酬水平以及工作职责履行情况等因素，拟决定公司高级管理人员 2024年度薪酬方案如下： 基本薪酬部分：总经理洪俊城先生为人民币 98万元（含税）；副总经理洪耿奇先生为人民币 81万元（含税）；财务总监何惠红女士为人民币 38.4万元（含税）；董事会秘书耿久艳女士为人民币 38.4万元（含税）。 绩效薪酬部分按绩效考核相关制度每月或年终发放，个人所得税由公司依法代扣代缴。 本议案所审议事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员洪俊城先生已回避表决。 审议本议案时，关联董事洪俊城先生、洪娜珊女士、洪耿奇先生、洪丽旋女士均已回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 12. 审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 为了满足公司生产经营需要，同意公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币 14亿元的综合授信额度，该综合授信额度尚需实际授信的金融机构批准，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。 授信期限以公司及全资子公司与授信金融机构签订的最终融资协议为准；董事会同意授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在前述授信额度范围内代表公司与授信金融机构协商调整授信额度、授信期限等具体内容，并签署与前述综合授信业务相关的融资合同及法律文件。 除相关法律法规或《公司章程》另有规定外，公司不再就前述综合授信额度范围内的单笔融资业务履行内部审批程序。 本议案有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会同意向银行等金融机构申请新的综合授信额度之日止。 本议案所审议事项已经董事会战略委员会全票审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 13. 审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，公司及其控股子公司拟基于生产经营相关实际需求，适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、人民币和其他掉期业务、外汇期权及其他外汇衍生产品或其组合等。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 4,200万美元或等值其他货币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的 10%。交易期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月，前述额度在交易期限内可以循环使用。公司董事会同意授权总经理负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并由公司总经理或其授权代理人负责签署相关协议及文件。 公司编制的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》作为上述议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号：2024-1009）、《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 14. 审议通过了《2024年第一季度报告》 经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-1010）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 15. 审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定于 2024年 5月 13日（星期一）下午 14:50在深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009号中科研发园三号楼 22-A公司会议室召开 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-1011）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1. 公司第二届董事会第十九次会议决议； 2. 公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4. 公司第二届董事会战略委员会第七次会议决议； 5. 中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见； 6. 中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见； 7. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度内部控制评价报告的鉴证报告； 8. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告； 9. 关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告； 10. 中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见。 特此公告。 吉安满坤科技股份有限公司 董事会 2024年4月22日 中财网
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