满坤科技(301132):中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司2023年定期现场检查报告

时间：2024年04月22日 10:21:08 中财网

原标题:满坤科技:中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司2023年定期现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司 2023年定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，中泰证券股份有限公司作为吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，于 2024年 1月 1日至 2024年 1月 3日、2024年 3月 11日至 2024年 3月 13日及 2024年 4月 9日至 2024年 4月 11日期间对满坤科技 2023年度有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐人名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：满坤科技
保荐代表人姓名：陈春芳	联系电话：010-59013885
保荐代表人姓名：马睿	联系电话：010-59013820
现场检查人员姓名：马睿、王晓艳、吴烨楠
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年 1月 1日至 2024年 1月 3日；2024年 3月 11日至 2024年 3月 13日；2024年 4月 9日至 2024年 4月 11日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程等治理文件；（2）查阅“三会”文件；（3）查阅披 露信息；（4）查看公司实际经营情况等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人 员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保 存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名 确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相 关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务	√（本核查期间，2023 年 6月 30日，因公司 实际经营管理需要， 胡小彬辞去财务总监 职务，聘任何惠红为 财务总监，胡小彬辞 职后仍担任公司总会 计师职务；因公司实 际经营管理需要，洪 丽旋辞去董事会秘书 职务，聘任耿久艳为 董事会秘书，洪丽旋 辞职后仍担任公司董 1 事、总经理、战略委 员会委员、审计委员 2 会委员职务；2023年 7月 28日，雷成因个 人原因辞去副总经理 职务，辞职后不在公 司担任任何职务）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是 否履行了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是 否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会议事规则、内部审计管理、募集资金管理等相 关制度和规则；（2）查阅审计委员会会议资料、内部审计部门设置、工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度 并设立内部审计部门 （如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合 规（如适用）	√

1
、2024年 1月 16日，根据公司实际经营管理需要，洪丽旋辞去公司总经理职务，聘任洪俊城为公司总经理，洪丽旋为公司副董事长。洪丽旋辞职后仍担任公司副董事长、战略委员会委员。

2
、根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，2023年 11月 22日，公司对审计委员会成员进行相应调整，公司董事、总经理洪丽旋女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审 议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适 用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次 内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 （如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报 告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个 月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个 月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 （如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会 议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；（3）与公司 相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得 重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否 符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动 易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和 执行情况
现场检查手段：（1）查阅《公司章程》等规则的相关条款；（2）查阅关联交易履行审 批程序的文件及信息披露公告；（3）网络媒体搜索，核查是否有负面报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他 资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）核查募集资金专户银行对账 单、募集资金台账；（3）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件；（4）对募投项目 进行实地查看。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委 托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金 用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变 实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超 募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司 是否未在承诺期间进行高风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告及业绩预告文件；（2）与公司管理层进 行沟通，了解业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）取得公司及股东承诺履行情况的说明；（2）查阅公司定期报告、临 时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、现金分红制度等制度情况；（2）查阅公司定期报告 及“三会”资料等；（3）与公司管理层进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风 险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是 否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无

（以下无正文）