光莆股份(300632):变更公司经营范围并修订公司章程

 时间：2024年04月22日 11:01:28 中财网
原标题:光莆股份:关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告

证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2024-034
厦门光莆电子股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月18日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。具体如下:
一、变更公司经营范围
公司根据当前市场需求，结合公司业务发展需要及实际经营情况，拟对公司的经营范围进行如下调整：
公司原经营范围为：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；光电子器件制造；电子元器件制造；照明器具制造；机械电气设备制造；电池制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；家用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；电子专用材料制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数字技术服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

拟变更为：公司原经营范围为：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；光电子器件制造；电子元器件制造；照明器具制造；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；家用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；电子专用材料制造；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数字技术服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、修订《公司章程》
为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理需求相适应，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对现有《公司章程》中的部分条款作修订，具体修改如下：
条款修订前修订后
第十 三条经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：智能机器人的研发；智能 机器人销售；服务消费机器人制造； 光电子器件制造；电子元器件制造； 照明器具制造；机械电气设备制造； 电池制造；电池销售；智能输配电及 控制设备销售；输配电及控制设备制 造；充电桩销售；家用电器制造；家 用电器销售；新材料技术研发；新型 膜材料制造；电子专用材料制造；互 联网销售（除销售需要许可的商品） 软件开发；人工智能应用软件开发； 信息系统集成服务；数字技术服务； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器 械销售；第二类医疗器械销售；非居经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：智能机器人的研发；智能 机器人销售；服务消费机器人制造 光电子器件制造；电子元器件制造 照明器具制造；机械电气设备制造 智能输配电及控制设备销售；输配电 及控制设备制造；充电桩销售；家用 电器制造；家用电器销售；新材料技 术研发；新型膜材料制造；电子专用 材料制造；机械设备租赁；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；软件 开发；人工智能应用软件开发；信息 系统集成服务；数字技术服务；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；非居住房
　住房地产租赁；货物进出口；技术进 出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 许可项目：用于传染病防治的消毒产 品生产；消毒器械销售；第二类医疗 器械生产;建设工程施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。地产租赁；货物进出口；技术进出口 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：用于传染病防治的消毒产 品生产；消毒器械销售；第二类医疗 器械生产;建设工程施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
第十 五条公司的股份采取股票的形式。公司可 根据法律、法规、规范性文件等规定 发行优先股。公司的股份采取股票的形式。
第二 十条公司的股份总数为 305,181,620股， 均为人民币普通股（A股）。公司发 行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。公司的股份总数为 305,181,620股， 均为人民币普通股（A股）。
第二 十四 条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
　（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第四 十一 条股东大会是公司的权力机构，在《公 司法》和本章程规定的范围内行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项；股东大会是公司的权力机构，在 《公司法》和本章程规定的范围内 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及附件（包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《监事会议事规则》）； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
　（十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议批准公司拟与关联自然 人发生的交易金额超过人民币 300 万元的关联交易；审议批准公司拟与 关联法人发生的交易金额在人民币 1,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过 3000万 元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的；与同一关联人 进行的交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易，应按 照连续 12个月累计计算； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 公司与关联人发生的下列交易，可 以豁免按照本条规定提交股东大会 审议： （一）公司参与面向不特定对象的 公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式） （二）公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的；
　　（四）关联人向公司提供资金，利 率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。
第四 十四 条…… 公司资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过 50%的控股子公 司，免于适用本条第二款第（二）项 的规定。…… 公司资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过 50%的控股子公 司，免于适用本条前两款规定。
第四 十九 条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议 5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公 告。半数以上独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议 5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。
第五 十八 条…… 股东大会通知和补充通知中将充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发…… 股东大会通知和补充通知中将充 分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事及中介
　出股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 ……机构发表意见的，发出股东大会通 知或补充通知时将同时披露相关意 见。 ……
第七 十条…… 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 ………… 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 ……
第七 十二 条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告，独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。
第七 十九 条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告及其摘要； （六）聘用、解聘会计师事务所；
　事项。（七）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八 十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司资 产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回 其股票在证券交易所上市交易、并 决定不再在证券交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特 别决议通过的其他事项；
　　（十二）法律法规、证券交易所有 关规定、本章程或股东大会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过 的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第八 十五 条…… 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 ………… 公司股东大会选举两名以上董事、 非职工代表监事的，应当实行累积 投票制。股东大会选举董事时，独 立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 ……
第九 十一 条股东大会的现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况与结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 结束前，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。股东大会的现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况与结果， 并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第一 百零 二条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该独立董事职务。
第一 百零 六条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应当对董事会的决议承担责任 董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任。
第一 百零 九条董事会由 7名董事组成；设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、董事会由 7名董事组成；设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全
　薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会由3名董事组成， 审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，审计委员 会中独立董事应当过半数且召集人 应当为会计专业人士。董事会审计 委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。 董事会战略委员会成员由 3名董事 组成，其中，至少 1名应为独立董 事。战略委员会召集人 1名，由董 事长担任。董事会战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 董事会提名委员会由3名董事组成， 其中独立董事 2名，召集人 1名， 由独立董事担任。董事会提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并向董事会提出建议。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中，独立董事 2名
　　召集人 1名，由独立董事担任。董事 会薪酬与考核委员会负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并向董事会 提出建议。
第一 百一 十七 条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10日以前书 面通知全体董事和监事。董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10日以前 书面通知全体董事和监事以及总经 理和董事会秘书。
第一 百一 十八 条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会 议。代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日 内，召集和主持董事会会议。
第一 百三 十六 条公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，由董事会委任，对董事会 负责。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。 董事会秘书应当由公司董事、总经 理、副总经理或财务总监担任。公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，由董事会委任，对董事 会负责。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经 理、副总经理或财务总监担任。 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责并公告，
　　同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会秘书空缺超过三个月 的，董事长应当代行董事会秘书职 责，并在代行后的六个月内完成董 事会秘书的聘任工作。
第一 百五 十四 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告。在每 一会计年度前 6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的 1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。公司第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度的年度 报告披露时间。 上述年度报告、半年度报告、季度报 告按照有关法律、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关 法律、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
一百 五十 九条公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，并保持利 润分配政策的连续性和稳定性。公司 可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股 利，但以现金分红为主，在具备现金公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，并保持利 润分配政策的连续性和稳定性。公司 可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股 利，但以现金分红为主，在具备现金
　分红的条件下，应优先选择以现金形 式分红。 （二）公司现金方式分红的具体条件 和比例：公司主要采取现金分红的利 润分配政策，即公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的， 则公司应当进行现金分红；公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的 10%；重大投资计 划或重大现金支出是指公司在一年 内购买资产以及对外投资等交易涉 及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以较高者计）占公司最近一 期经审计总资产 30%以上的事项。 根据公司章程的规定，重大投资计划 或重大现金支出等事项应经董事会 审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，在提出利润分配的 方案时，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，分红的条件下，应当采用现金分红进 行利润分配。 （二）公司现金方式分红的具体条件 和比例：公司主要采取现金分红的利 润分配政策，即公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的 则公司应当进行现金分红；公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的 10%；重大投资计划 或重大现金支出是指公司在一年内 购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以较高者计）占公司最近一期 经审计总资产 30%以上的事项。根据 公司章程的规定，重大投资计划或重 大现金支出等事项应经董事会审议 后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，在提出利润分配的方案 时，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时
　现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）发放股票股利的具体条件：若 公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在进行现金股利分配之余，提出 实施股票股利分配预案。公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）利润分配的期间间隔：一般进 行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期 分红。公司董事会应在定期报告中披 露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则，公司当年现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 （三）发放股票股利的具体条件：若 公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时 可以在进行现金股利分配之余，提出 实施股票股利分配预案。公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）利润分配的期间间隔：一般进 行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期
　利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会 根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东 回报规划，制定利润分配方案并对利 润分配方案的合理性进行充分讨论， 独立董事发表独立意见，形成专项决 议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论 及审议利润分配方案时，应充分考虑 社会公众投资者、独立董事及外部监 事的意见，独立董事应对年度利润分 配方案发表独立意见，公司董事会办 公室应及时将外部监事意见、社会公 众通过电话、邮件等方式提出的意见 汇总后及时提交给公司董事会，以供 公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票的方式。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时 或发生其他对公司生产经营造成重 大影响的情形时，或公司自身经营状 况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理分红。公司董事会应在定期报告中披 露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则，公司当年 利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序 公司的利润分配方案由公司董事会 制订。公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具 体理由。 股东大会对利润分配进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票的方式。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额
　由；公司董事会应将调整利润分配的 方案发送至独立董事及监事会，由独 立董事发表专项意见并经监事会审 议通过；同时，公司应充分听取中小 股东的意见，应通过网络、电话、邮 件等方式收集中小股东意见，并由公 司董事会办公室将中小股东意见汇 总后交由公司董事会；公司董事会应 在充分考虑独立董事、监事会及中小 股东意见后形成议案，审议通过后提 交公司股东股东大会以特别决议审 议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事 项时，必须提供网络投票方式。 公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公 司最近 3年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见，在上述利润分配 政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。若公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或者未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 （六）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的 利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配方案。在遇到战争、自 然灾害等不可抗力时或发生其他对 公司生产经营造成重大影响的情形 时，或公司自身经营状况发生重大变 化时，确有必要对公司章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更的，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理 由，同时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和
　分配的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。诉求，及时答复中小股东关心的问 题。有关调整利润分配政策的议案 须经董事会、监事会审议通过后提交 公司股东大会以特别决议审议通过 股东大会审议利润分配政策变更事 项时，必须提供网络投票方式。 （七）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况 并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清 晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完 备； 4. 公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等； 5. 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说 明。 （八）公司制定利润分配方案时，应 当以母公司报表中可供分配利润为 依据。同时，为避免出现超分配的情 况，公司应当以合并报表、母公司报
　　表中可供分配利润孰低的原则来确 定具体的利润分配总额和比例。 公司合并资产负债表、母公司资产负 债表中本年末未分配利润均为正值 且报告期内盈利，不进行现金分红或 者最近三年现金分红总额低于最近 三年年均净利润 30%的，公司应当 在披露利润分配方案的同时，披露以 下内容： 1. 结合所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿债能力 资金需求等因素，对不进行现金分红 或者现金分红水平较低原因的说明 2. 留存未分配利润的预计用途以及 收益情况； 3. 公司在相应期间是否按照中国证 监会相关规定为中小股东参与现金 分红决策提供了便利； 4. 公司为增强投资者回报水平拟采 取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利 润为负值但合并资产负债表中未分 配利润为正值的，公司应当在利润分 配相关公告中披露公司控股子公司 向母公司实施利润分配的情况，以及 公司为增强投资者回报水平拟采取 的措施。 存在股东违规占用公司资金情况的 公司应当扣减该股东所分配的现金
　　红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次变更公司经营范围及修订《公司章程》条款事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等手续。

上述变更后的公司经营范围及《公司章程》中经营范围相关条款的最终表述以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


特此公告。


厦门光莆电子股份有限公司董事会
2024年4月19日


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