蓝盾光电(300862):变更经营范围及修订《公司章程》

时间：2024年04月22日 11:10:39 中财网

原标题:蓝盾光电:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2024-038
安徽蓝盾光电子股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
4月 19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更
经营范围及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟变更经营范围情况
根据公司发展规划和生产经营的实际需要，结合市场监督管理部
门对经营范围登记的规范要求，公司拟对现有经营范围进行重新表述及变更。具体情况如下：

变更前	变更后
精密仪器及设备、雷达用装备及零配 件、警用电子设备、检测设备、交通电 子产品及交通管理系统、软件产品及环 境与交通监控系统集成项目、电源、变 压器及电子元器件生产、制造、设施运 营、维护、销售、技术开发、技术转让 及技术服务，建筑安装及施工，汽车销 售，电子与智能化工程专业承包，安全 技术防范工程设计施工一体化，经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零部件、原辅材 料及技术的进口业务,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批	一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销 售；环境保护监测；环保咨询服务；交 通安全、管制专用设备制造；安防设备 制造；安防设备销售；安全技术防范系 统设计施工服务；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；变压器、整流 器和电感器制造；电子元器件制造；电 力电子元器件销售；汽车销售；软件开 发；软件销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；集成电路设计；集成电路销售； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机 软硬件及辅助设备零售；货物进出口； 技术进出口；报关业务。（除依法须经
准后方可开展经营活动)。	批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 许可项目：建设工程设计；建设工程施 工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）

二、《公司章程》修订情况
由于公司拟对经营范围进行变更，同时为进一步提升公司规范运
作水平，完善公司治理结构，根据《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文
件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

序 号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
	条目	内容	条目	内容
1	第十一 条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务总监、 总经理助理、董事会秘书以及董事 会可能聘任的其他人员。	第十一 条	本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会可能聘 任的其他人员。
2	第十四 条	经依法登记，公司的经营范围 为：精密仪器及设备、雷达用装备 及零配件、警用电子设备、检测设 备、交通电子产品及交通管理系统、 软件产品及环境与交通监控系统集 成项目、电源、变压器及电子元器 件生产、制造、设施运营、维护、 销售、技术开发、技术转让及技术 服务，建筑安装及施工，汽车销售， 电子与智能化工程专业承包，安全 技术防范工程设计施工一体化，经 营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零部 件、原辅材料及技术的进口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出口的	第十四 条	经依法登记，公司的经营范围 为：一般项目：仪器仪表制造；仪 器仪表销售；环境保护监测；环保 咨询服务；交通安全、管制专用设 备制造；安防设备制造；安防设备 销售；安全技术防范系统设计施工 服务；信息系统集成服务；信息系 统运行维护服务；变压器、整流器 和电感器制造；电子元器件制造； 电力电子元器件销售；汽车销售； 软件开发；软件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；集成电路设 计；集成电路销售；计算机软硬件 及外围设备制造；计算机软硬件及
序 号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
	条目	内容	条目	内容
		商品及技术除外。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。		辅助设备零售；货物进出口；技术 进出口；报关业务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：建设 工程设计；建设工程施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
3	第一百 二十八 条	公司设总经理 1名，可以根据 需要设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和总经理助理 为公司高级管理人员。	第一百 二十八 条	公司设总经理1名，可以根据 需要设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。
4	第一百 六十二 条	公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。	第一百 六十二 条	公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
5	第一百 六十三 条	…… （四）现金分红政策 在满足公司正常经营资金需求 的情况下，若未来12个月内无重大 资金支出安排（重大资金支出指对 外投资、收购资产或购买固定资产 累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%或总资产的 20%），且公司当年实现的可分配利 润为正数的，公司的利润分配方案 应当包含现金分红。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的10%，连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于三 年实现的年平均可分配利润的30%。 公司董事会还将综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大 资产支出安排等因素，并按照公司	第一百 六十三 条	…… （四）现金分红政策 在满足公司正常经营资金需 求的情况下，若未来12个月内无 重大资金支出安排（重大资金支出 指对外投资、收购资产或购买固定 资产累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的30%或总资 产的20%），且公司当年实现的可 分配利润为正数的，公司的利润分 配方案应当包含现金分红。公司每 年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%， 连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于三年实现的年平均可 分配利润的30%。 公司董事会还将综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能
序 号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
	条目	内容	条目	内容
		章程规定的程序，区分下列情形， 提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 4、公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，现金分红在 本次分配所占比例不低于20%。 现金分红在本次利润分配中所 占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 （五）利润分配方案决策程序 1、公司利润分配方案由董事会 提出，并经董事会全体董事过半数 以上表决通过，独立董事应当发表 明确的独立意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议； 2、监事会应当对董事会拟定的 利润分配方案进行审议，并经监事 会全体监事过半数以上表决通过。 3、利润分配方案经董事会和监 事会审议通过后提交公司股东大会 审议，并由出席股东大会的股东所 持表决权的过半数通过。股东大会 对现金分红方案进行审议前，公司 应当通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台等） 听取、接受中小投资者对利润分配 事项的建议和监督。股东大会审议 利润分配方案时，应当提供网络投		力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到20%。 4、公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到20%。 现金分红在本次利润分配中 所占比例为现金股利除以现金股 利与股票股利之和。 （五）利润分配方案决策程序 1、公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。公司利润分配方案由 董事会提出，并经董事会全体董事 过半数以上表决通过，独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳的具体理由。 2、监事会应当对董事会拟定 的利润分配方案进行审议，并经监 事会全体监事过半数以上表决通
序 号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
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		票等方式以方便中小股东参与表 决。 （六）利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的 连续性、稳定性，如因公司自身经 营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所等的有 关规定，有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，提交股 东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过，在 股东大会提案时须进行详细论证和 说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中，应当充分听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事（如有）的意见。董事 会审议通过调整利润分配政策议案 的，应经董事会全体董事过半数以 上表决通过，经全体独立董事三分 之二以上表决通过，独立董事须发 表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调 整利润分配政策议案进行审议，充 分听取不在公司任职的外部监事意 见（如有），并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政 策议案时，应充分听取社会公众股 东意见，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统予 以支持。 （七）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明：		过。监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督。监事会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策 程序或者未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正。 3、利润分配方案经董事会和 监事会审议通过后提交公司股东 大会审议，并由出席股东大会的股 东所持表决权的过半数通过。股东 大会对现金分红方案进行审议前， 公司应当通过多种途径（电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平 台等）听取、接受中小投资者对利 润分配事项的建议和监督。股东大 会审议利润分配方案时，应当提供 网络投票等方式以方便中小股东 参与表决。 4、公司召开年度股东大会审 议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策 的连续性、稳定性，如因公司自身 经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所等 的有关规定，有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状
序 号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
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		（1）是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确 和清晰； （3）相关的决策程序和机制是 否完备； （4）独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说 明。 2、公司若当年不进行或低于本 章程规定的现金分红比例进行利润 分配的，公司董事会应当在定期报 告中披露原因，独立董事应当对未 分红原因、未分红的资金留存公司 的用途发表独立意见，有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提 交股东大会批准，并在股东大会提 案中详细论证说明原因及留存资金 的具体用途。		况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以 上通过，在股东大会提案时须进行 详细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中，应当充分听取股 东（特别是公众投资者）、独立董 事和外部监事（如有）的意见。董 事会审议通过调整利润分配政策 议案的，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过。 监事会应当对董事会拟定的 调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取不在公司任职的外部监 事意见（如有），并经监事会全体 监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配 政策议案时，应充分听取社会公众 股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系 统予以支持。 （七）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说 明： （1）是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明 确和清晰； （3）相关的决策程序和机制 是否完备； （4）公司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举 措等； （5）中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。
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				对现金分红政策进行调整或 者变更的，还应当对调整或者变更 的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 2、公司若当年不进行或低于 本章程规定的现金分红比例进行 利润分配的，公司董事会应当在定 期报告中披露原因，有关利润分配 的议案需经公司董事会审议后提 交股东大会批准，并在股东大会提 案中详细论证说明原因及留存资 金的具体用途。

除上述条款修订外，其他条款内容保持不变。本次修订后的《公
司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披
露。

三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层授权人员负
责办理相关工商变更登记手续。本次经营范围变更及《公司章程》章程的修订最终以市场监督管理部门核定为准。

四、备查文件
1.第六届董事会第十五次会议决议；
2. 《公司章程（2024年4月修订）》。

特此公告。

安徽蓝盾光电子股份有限公司
董事会
2024年4月22日