蓝盾光电(300862):董事会决议
安徽蓝盾光电子股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第十五次会议于2024年4月19日上午9点以现场结合通讯的方式 召开，现场会议于公司会议室召开，其中袁永刚先生、曹春雷先生以通讯表决方式出席会议。会议通知于2024年4月9日以邮件、电话 通知等方式送达。公司应出席会议董事7人，实际出席会议的董事共 7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人），公司监事、高级 管理人员列席了会议，会议由董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过表决，审议并通过了以下事项： （一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了总经理王建强先生所做的《2023年度总经理工作 报告》，认为报告客观、真实地反映了公司 2023年度生产经营、研 发、管理等方面工作及取得的成果，公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 （二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》，认为董事会 已就 2023年度工作进行了全面的分析总结，认真贯彻落实公司股东 大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。报告期内任职的独立董事周亚娜女士、吕虹女士、曹春雷先生分别向公司提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公 司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，对公司 2023年度在任独立董事的 独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事 2023年度独立 性情况的专项意见》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》 董事会审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘 要》，认为报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 董事会审议通过了《2023年度财务决算报告》，认为报告客观、 真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的议案》 公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以 截至2023年12月31日公司总股本131,869,930为基数，按每10股 派发现金股利人民币 0.76元（含税），合计拟派发现金股利共计 10,022,114.68元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股 转增4股，合计转增52,747,972股，转增后公司总股本为184,617， 902股；本年度不送红股；剩余未分配利润结转至下一年度。若本次 利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起至实施权益分派股 权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。 董事会认为公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案 在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定；同意公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预 案提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，认为 报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况；根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 会计师事务所出具了鉴证报告。 保荐机构出具了专项核查意见。 （七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 为保证公司现金流量充足，满足公司业务发展的需要，董事会同 意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币 11.06亿元的综合授 信额度；授信种类包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、国内信用证等，具体授信额度、授信方式以公司与相关银行签订的协议为准；授权公司管理层或管理层授权人员代表公司办理上述授信相关手续、签署有关合同、协议、凭证等文件；本次向银行申请综合授信额度的有效期自本次会议审议通过之日起三年内有效，授信有效期内额度可循环滚动使用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》 董事会审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 会计师事务所出具了鉴证报告。 保荐机构出具了专项核查意见。 （九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 董事会审计委员会严格遵守相关规定，对会计师事务所聘期内的 履职情况进行了监督和评估，出具了《关于对会计师事务所 2023年 度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，并核查通过了中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质，向董事会提议续聘其为公司2024年度审计机构。 董事会同意审计委员会出具的《关于对会计师事务所 2023年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格；为保证公司审计工作的连续性，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于拟续聘会计师事务所的公告》《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （十）审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 根据公司发展规划和生产经营的实际需要，结合市场监督管理部 门对经营范围登记的规范要求，公司拟对现有经营范围进行变更；同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司监管指引第3号--上市 公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 董事会同意公司本次变更经营范围及修订《公司章程》事项，并 提请股东大会公司管理层或管理层授权人员负责办理相关工商变更 登记手续。本次经营范围变更及《公司章程》章程的修订最终以市场监督管理部门核定为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》《公司章程（2024年4月修订）》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （十一）审议通过《关于部分募投项目变更部分建设内容、调整 内部投资结构及延期的议案》 公司本次变更“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”部分建 设内容、调整项目内部投资结构并延期系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经反复慎重研究做出的决策，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。 董事会同意公司进行前述变更事项，前述变更事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于部分募投项目变更部分建设内容、调整内部投资结构及延期的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 保荐机构出具了专项核查意见。 本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 董事会审议通过了《2024年第一季度报告》，认为报告内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2024年第一季度报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十三）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》 董事会同意公司于2024年5月13日召开公司2023年度股东大 会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.第六届董事会第十五次会议决议； 2.华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见； 3.华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告； 4.华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司部 分募投项目变更部分建设内容、调整内部投资结构及延期的专项核查意见。 特此公告。 安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事会 2024年4月22日 中财网
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