隆盛科技(300680):2023年度独立董事述职报告（殷爱荪）
2023年度独立董事述职报告 （殷爱荪） 本人作为无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东的合法权益。现将2023年度本人履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况： 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 殷爱荪：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。 殷爱荪历任苏州大学讲师、副教授、教授、副校长，期间兼任苏州大学文正学院院长，江苏金砖律师事务所管理合伙人；现任北京德恒（苏州）律师事务所一级合伙人，公司独立董事，兼任苏州苏大维格科技集团股份有限公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况： （一）出席董事会及股东大会情况 本人于2023年度任职期间，公司第四届董事会共计召开会议7次，共计召开股东大会3次，本人按时出席了7次董事会，列席了3次股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营管理层保持充分沟通，充分运用本人的专业知识和实践经验，以谨慎的态度行使表决权，对各事项做出了明确独立的判断。本人认为公司董事会、股东大会的召集和召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度第四届董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 （二）发表独立意见情况 2023年度，本人对以下事项发表了独立意见： 1、 2023年4月17日，于第四届董事会第十五次会议，对公司《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2023年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司<2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》发表了独立意见；对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见和独立意见。 2、2023年4月27日，于第四届董事会第十六次会议，对《关于回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。 3、2023年8月29日，于第四届董事会第十七次会议，对《关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见及专项说明》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见。 4、2023年9月27日，于第四届董事会十八次会议，对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。 5、2023年10月19日，于第四届董事会十九次会议，对《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。 6、2023年12月11日，于第四届董事会二十一次会议，对《关于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和独立意见。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司第四届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专业委员会。本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照各专门委员会议事规则的要求，在2023年主要履行以下职责： 本人作为第四届董事会审计委员会委员，参与了2023年任期内召开的5次会议，按规定审阅了公司内部控制自我评价报告、定期报告、募集资金存放及使用情况专项报告等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 本人作为第四届董事会提名委员会委员，参与了2023年任期内召开的1次会议，对公司独立董事候选人的任职资格等事项进行了有效的监督和审查，切实履行提名委员会的职能。 本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，参与了2023年任期内召开的3次会议，按规定审议了2023年度董事、高级管理人员薪酬、2023年限制性股票激励计划等事项，切实履行薪酬与考核委员会的职能。 2023年度，公司独立董事未召开独立董事专门会议。 （四）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况 2023年度，本人充分运用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会及其他工作时间对公司进行现场考察，同时通过邮件、电话、会谈等方式与公司董事会、管理层及其他相关工作人员保持联系，深入了解公司发展战略、经营状况、管理与内部控制实施情况等。时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事的职责。公司严格按照《独立董事工作制度》等文件规定，及时向本人提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为本人履行职责提供了有利的条件。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建完善与执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的规划、进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作用，维护公司全体股东的利益。 （六）培训和学习情况 为切实履行独立董事职责，本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。通过积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，促进公司进一步的规范运作。 （七）保护投资者权益情况及其他 本人重视公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照相关法律法规，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。 2023年度，本人无提议独立聘请中介机构的情况；无向董事会提议召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人会同其他独立董事，对公司发生的如下事项给予了重点关注，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2023年度，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况 2023年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （三）聘用会计师事务所的情况 2023年4月17日公司召开第四届董事会第十五次会议、2023年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。 2023年12月11日召开了第四届董事会第二十一次会议、2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励相关事项 1、董事、高级管理人员薪酬情况 2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力、市场薪资等因素确定并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、2023年限制性股票激励计划相关情况 2023年度，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （五）董事提名情况 2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》，同意提名贾和坤先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次补选独立董事的程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人2023年度忠实勤勉地履行了独立董事的职责。2024年，将继续勤勉尽职，认真学习相关法律法规及监督机构的相关文件精神，积极发挥独立董事决策和监督的作用，利用自身专业知识和经验，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司发展建言献策，促进公司持续健康发展，维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：殷爱荪 2024年4月22日 中财网
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