隆盛科技(300680):董事会决议
无锡隆盛科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024年4月19日，无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于 2023年 4月10日以电子邮件的方式向各位董事发出。本次会议由董事长倪铭先生召集并主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 公司董事会认真听取了董事长、总经理倪铭先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为报告真实、准确的反映公司 2023年度经营管理情况及取得的成果，公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。 2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 公司董事会对 2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事郑石桥先生、贾和坤先生、殷爱荪先生和离任独立董事尹必峰先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 公司 2023年年度报告及摘要真实反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 5、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023年营业收入182,702.46万元，比去年同期增长59.11%；归属于上市公司股东的净利润14,682.47万元，比去年同期增长 94.28%；总资产 351,080.71万元，比去年同期增长 22.23%；归属于上市公司股东的净资产 173,268.56万元，比去年同期增长 4.45%。公司 2023年度有关详细财务数据详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为146,824,660.02 元，截止2023年12月31日，公司累计可供分配利润为 388,398,394.89元。保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定 2023年利润分配方案如下： 以公司总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。 截至董事会审议之日，公司总股本 231,024,278股，公司回购专用证券账户内共有2,760,500股公司股份，利润分配基数为228,263,778股，预计派发现金股利人民币45,652,755.60元（含税），不实施资本公积转增股本、不分红股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 公司董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 针对该项议案监事会发表了审核意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具核查意见。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 8、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放与使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 (特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。 2023年，公司董事薪酬详见《2022年年度报告》“第四节公司治理”之“七 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。 2024年公司拟定的董事薪酬方案如下： 公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按月发放。 公司非独立董事根据其在公司及子公司实际担任工作岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，非独立董事不额外领取董事津贴。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，回避4票，本议案获表决通过。鉴于公司董事长倪铭先生，董事魏迎春先生、王劲舒先生为关联董事，董事倪茂生先生与倪铭先生为一致行动人，上述董事对本议案回避表决。 2023年，公司高级管理人员薪酬详见《2022年年度报告》“第四节公司治理”之“七 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。 公司高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取岗位薪酬。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 11、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票，回避2票，本议案获表决通过。倪茂生先生、倪铭先生属于关联董事，已回避表决。 公司董事会确认了公司2023年度日常关联交易，并结合公司2024年业务发展需要预计了公司2024年度与关联方发生的日常关联交易。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构招商证券股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 为满足公司业务发展的需要，2024年度公司及控股子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币 25亿元的综合敞口授信额度，额度循环滚动使用。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，最终以各家银行及其他金融机构实际审批的授信敞口额度为准。 本次申请授信有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。 为提高办理授信工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于公司2024年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 为了满足公司控股子公司日常生产经营和业务发展资金需要，保证公司决策效率，2024年度公司拟为控股子公司提供总额度不超过人民币33,000万元连带责任担保，上述担保额度范围包括存量担保（即此前已与各银行签订担保协议但主借款合同尚未履行完毕的额度）、新增担保及存量担保的展期或续保，上述担保额度有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，额度在授权期限内可循环使用。 公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过 70%的标准进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在担保额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 14、审议通过《关于公司<2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。 公司编制了《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况表》，并由北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止 2023年 12月 31日）》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 15、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司拟使用不超过6亿元的闲置自有资金进行委托理财。上述额度的有效期自公司董事会审议通过之日起的 12个月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以循环滚动使用。董事会在上述额度范围内授权相关管理人员行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权有效期与上述期限一致。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 16、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 17、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，公司对部分治理制度进行修订。逐项表决结果如下： 17.1 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.2 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.3 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.4 《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.5 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.6 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.7 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17.8 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 议案17.1、17.2尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。 18、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 经审议，全体董事一致认为公司编制 2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 19、审议通过《关于第三期员工持股计划存续期展期的议案》 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，回避3票，本议案获表决通过。鉴于公司董事长倪铭先生，董事魏迎春先生参与本次员工持股计划，为关联董事，董事倪茂生先生与倪铭先生为一致行动人，上述董事对本议案回避表决。 根据《第三期员工持股计划（草案）》等相关规定，综合考虑目前证券市场情况，基于对公司未来持续稳定发展的信心，切实发挥员工持股计划实施的目的和激励作用，董事会同意将本次员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2025年7月24日。本次员工持股计划可以在延长期内出售股票，在存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 20、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 公司定于2024年5月13日14:30在公司A407会议室召开2023年年度股东大会。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 无锡隆盛科技股份有限公司 董事会 2024年4月22日 中财网
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