隆盛科技(300680):募集资金管理办法（2024年4月）
无锡隆盛科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强、规范无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《无锡隆盛科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定,结合公司实际情况,结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该制度的有效实施。公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；证券部负责按照募集资金管理、使用及变更有关的法律法规履行审议程序和信息披露义务。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第二章 募集资金专户存储 第五条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问、商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第八条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十条 公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人审批后，报财务总监审核，并由总经理审批通过后由财务部执行；超过董事会授权范围的，应报董事会或股东大会审批。 第十一条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作能按计划进度完成。资金使用部门定期向财务部和证券部通报具体工作进度计划和实际完成进度情况。 第十二条 募投项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目: (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募投项目搁置时间超过一年的； (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四)募投项目出现其他异常情形的。 第十四条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可免于履行上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件: (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)； (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此做出明确承诺。 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： (一)取消原募集资金项目,实施新项目； (二)变更募投项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外)； (三)变更募投项目实施方式； (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。 第五章 募集资金管理与监督 第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十七条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。前述报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证劵交易所报告并披露。 第三十二条 违反国家法律、行政法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。 第六章 附则 第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。 无锡隆盛科技股份有限公司 2024年4月 中财网
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