[担保]隆盛科技(300680):对外担保管理制度（2024年4月）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号---上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡隆盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括保证、抵押或质押，包括公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司及控股子公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的程序 第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保； （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （三）董事会认为需担保的其他主体。 第六条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 司财务部应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 由公司财务部对被担保企业的经营和资信情况进行充分调查，对该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第七条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报董事会，董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三)公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五)未能落实用于反担保的有效财产的（如有）； (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第九条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 股东大会审议第八条第二款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第十一条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，法务部审核通过后，方可与主债权第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的日常管理与风险管理 第十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第十五条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。 第十六条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项，并妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。 第十九条 担保期间，公司财务部应指定专人做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前15个工作日，财务部应应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 第二十条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机如出现上述情形，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第四章 对外担保信息的披露 第二十二条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，应当详细记录董事会及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照有关规定，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部报告，并提供信息披露所需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。 第二十四条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 责任人责任 第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十七条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。 第二十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他偿责任。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。 第三十一条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 无锡隆盛科技股份有限公司 2024年4月 中财网
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