诚益通(300430):独立董事制度（2024年4月）
独立董事制度 （2024年 4月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构, 促进公司的规范运作, 维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事最多在 3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 任职资格 第五条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格; （二）具有符合相关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定过得不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章 提名、选举、聘任 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第九条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所对被提名人的有关情况有异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规和《公司章程》规定的最低要求时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数低于本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第四章 职权 第十三条 独立董事应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司董事会专门委员会职责范围内所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。 第十四条 独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 第十五条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜； （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （三）公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十四条所述第一项至第三项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十八条 独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第五章 附则 第十九条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 中财网
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