雷电微力(301050):中信证券股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于成都雷电微力科技股份有限公司 使用自有资金方式支付募投项目人员费用 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对雷电微力使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2056号），成都雷电微力科技股份有限公司（下称公司）由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,420.00万股，发行价为每股人民币 60.64元，共计募集资金 146,748.80万元，扣除承销和保荐费用 9,589.58万元（含增值税）后的募集资金为 137,159.22万元，上述资金已由主承销商于 2021年 8月 19日汇入公司募集资金监管账户；另减除其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司募集资金净额为 135,811.54万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕11-36号）。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因 公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司使用自有资金支付募投项目人员费用，主要原因如下： （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 （二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。 因此，公司在募投项目实施期间，对涉及到的人员薪酬、社会保险费、住房公积金等款项，由公司自有资金先行支付，公司每月对募投项目发生的上述费用归集核算后，再定期从募集资金专户划出等额资金至公司基本户及一般户。 三、使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程 （一）募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人力资源部门、财务部门事先报备项目人员名单；项目人员每月薪酬及相关费用在对应募投项目中列支，由公司基本户及一般户统一支付； （二）财务部门按月统计募投项目中由公司自有资金先行支付的情况，并建立明细台账； （三）财务部门按照募集资金支付的有关审批流程，将由公司自有资金先行支付的人员薪酬、社会保险费、住房公积金等款项，定期从募集资金账户中等额转入公司基本户及一般户，并定期汇总报送保荐机构； （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。 四、对公司日常经营的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目人员费用，定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证人员费用支付的合规性，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东利益。 五、相关审议程序及核查意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 4月 18日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。 （二）监事会意见 公司于 2024年 4月 18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用，定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证人员费用支付的合规性，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行核查，发现公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为 5,157.37万元。针对该事项已经公司于 2024年 4月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度学习，确保募集资金使用规范运行。 公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过。保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈熙颖 胡 璇 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |