必创科技(300667):2023年度独立董事述职报告（崔启龙）
2023年度独立董事述职报告 （崔启龙） 各位股东及股东代表： 本人作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京必创科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着认真、负责、公正的原则积极出席公司的相关会议，基于独立判断的立场审议各项议案，谨慎行使表决权，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人崔启龙，1972年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师、注册会计师。2010年10月至2013年12月任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2014年1月至2017年12月任兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2018年5月至2022年9月任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2022年10月1日至今任兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。2020年9月至今任必创科技独立董事。 2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023年度，公司共召开了7次董事会会议，4次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了上述全部会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况，对董事会审议的各项议案认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席情况如下： 1、出席股东大会的情况
2023年度，本人作为提名委员会委员参加了3次提名委员会会议，审议变更薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员、聘任公司财务负责人、公司董事会换届独立董事和非独立董事等议案，对于拟聘为公司董事会成员、董事会专门委员会的成员，本人均会从候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力等方面审查，拟聘人员均需符合《公司法》等法律法规规定的任职条件，也符合相关专门委员会的任职条件，切实履行作为提名委员会委员的职责。 2、独立董事专门会议以及发表意见情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，2023年 10月27日，公司修订了董事会专门委员会议事规则等制度以及制定了《北京必创科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，随着独立董事专门会议工作机制的建立，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 2023年度，本人与其他独立董事共同对公司相关事项发表的独立意见/事前认可意见主要有：
2023年度，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了充分的沟通，认真履行相关职责，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部工作情况，年度审计小组进场前，公司召开了年审沟通会，就年审工作分工、审计范围和时间、关键审计事项等与年审会计师进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）维护投资者合法权益情况 1、2023年度本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格执行相关法律法规的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司信息。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权；2023年度本人积极参加公司年度业绩说明会，为解答投资者疑问做了充分准备，忠实勤勉地履行了独立董事职责。 2、本人认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自身履职能力。在维护公司和全体股东，尤其是中小股东利益的同时，监督公司合规运作，履行信息披露义务，保障广大投资者的合法权益。 （五）现场考察情况及公司配合工作情况 2023年度，本人利用参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大会、2022年度业绩说明会及其他多种方式，不定期的对公司进行现场考察，平时根据工作需要，也会通过审阅文件、与管理层电话沟通等多种形式了解公司实际运营情况，重点对生产经营、管理（包括公司信息披露事务管理）、内部控制等制度建设及执行情况、重大项目推进情况、董事会决议执行情况等进行调查，根据掌握的信息，运用自己的专业化知识，对公司提出相关的意见和建议。此外，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，也时刻关注外部环境、市场变化等对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议，推动公司持续、健康、稳定地发展。在召开董事会等相关会议前，公司积极准备会议资料并及时传递，同时，积极传达监管动态和监管要求，对独立董事提出的相关疑问积极予以回应，为独立董事的工作提供了便利，也没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）定期报告相关事项 2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （二）聘用会计师事务所 公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，审计委员会对中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审核并进行专业判断，认为其具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司年度报告和内部控制鉴证的审计要求，同意聘请中瑞诚为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。 公司于2023年10月27日召开第四届董事会第二次会议、2023年11月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意公司聘请具备证券、期货相关业务资格的中瑞诚负责公司2023年报审计和内控鉴证的工作，聘期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （三）聘任上市公司财务负责人 公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任姜明杰先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 公司于2023年9月27日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》同意聘任姜明杰先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。 上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （四）提名董事、聘任高级管理人员 经公司第三届董事会提名委员会审查通过，公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十六次会议、2023年4月21日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》，同意选举范晋生先生为公司第三届董事会独立董事，并同时担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 公司于2023年9月11日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名代啸宁、唐智斌、徐锋、丁良成、姜明杰、何政达为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名余华兵、崔启龙、范晋生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 公司于2023年9月27日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任代啸宁先生为公司总经理；同意聘任唐智斌先生、徐锋先生、姜明杰先生、丁岳先生、张志涛先生、胡丹女士为公司副总经理；同意聘任胡丹女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。 上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十六次会议、2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》。 公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 （六）股权激励相关事项 公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。 2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-049），本激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属股份181.075万股已在中国结算公司办理完成归属登记手续，新增股份上市流通日为2023年6月15日。本次归属完成后，公司总股本由200,840,639股变更为202,651,389股。 2023年7月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054），本激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属股份11.35万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续，新增股份上市流通日为 2023年 7月 19日。本次归属完成后，公司总股本由 202,651,389股变更为202,764,889股。 公司2022年股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2023年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，积极参加公司或其他合规机构组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 本年度公司对于独立董事的工作给予了支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年，本人将按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护广大投资者的合法权益。 特此报告！ （此页无正文，为《北京必创科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的签字页） 独立董事： 崔启龙： 日 期： 中财网
 |