海晨股份(300873):东方证券承销保荐有限公司关于海晨股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月22日 12:10:51 中财网

原标题:海晨股份:东方证券承销保荐有限公司关于海晨股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于
江苏海晨物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用
情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2020年 8月 3日印发的“证监许可
[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,333,334股，发行价格 30.72元/股，共计募集资金 1,024,000,020.48元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 927,753,054.12元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。

2、2023年度募集资金使用金额及余额
截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为
1,462,564.41元，2023年度投入募集资金金额为 166,392,659.53元。截至 2023年12月 31日，募集资金投入总金额为 667,862,484.74元，其中：（1）募投项目的投入金额为 466,302,484.74元；（2）补充流动资金 120,000,000.00元；（3）超募资金永久性补充流动资金 81,560,000.00元。此外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 259,600,000.00元。具体投入情况如下：
单位：人民币元

序 号	项 目	金 额	其中：
			募投项目本期 投入	募投项目前期 投入总额（含 置换）	临时补充流动 资金
一	募集资金净额	927,753,054.12	-	-	-
二	募集资金使用	927,462,484.74	166,392,659.53	501,469,825.21	259,600,000.00
	其中： 1、新建自动化仓库 项目	98,954,339.64	1,814,272.70	97,140,066.94	-
	2、合肥智慧物流基地一 期建设项目	263,949,631.55	61,673,264.09	185,176,367.46	17,100,000.00
	3、深圳研发中心项目	159,000,000.00	-	-	159,000,000.00
	4、补充流动资金	120,000,000.00	-	120,000,000.00	-
	5、超募资金	285,558,513.55	102,905,122.74	99,153,390.81	83,500,000.00
	其中:永久补流	81,560,000.00		81,560,000.00	-
	南方智能仓库技改项 目（一期）	203,998,513.55	102,905,122.74	17,593,390.81	83,500,000.00
三	结余取出	31,131,077.92	-	-	-
四	利息收入（含理财收益）	32,337,119.14	-	-	-
五	手续费支出	34,046.19	-	-	-
六	尚未使用的募集资金余 额	1,462,564.41		-	-
	其中：银行结构性存款	-	-	-	-
	银行大额存单	-	-	-	-
	银行 7天通知存款	981,094.33	-	-	-
	银行活期存款	481,470.08	-	-	-

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2022年 8月 19日印发的《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号）。

公司于 2022年 11月 4日向梁晨共计 1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 17,268,445股，每股面值 1元，每股发行价格为 19.11元，募集资金总额329,999,983.95元。扣除发行费用后，募集资金净额为 325,072,886.77元。上述募集资金已于 2022年 11月 4日存入公司募集资金专用账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众验字（2022）第 08549号）。

2、2023年度募集资金使用金额及余额
截至 2023年 12月 31日，公司 2022年向特定对象发行股票募集资金余额为869,702.40元，2023年度投入募集资金金额为 0.00元。截至 2023年 12月 31日，募集资金投入总金额 324,252,902.82元，用于补充流动资金。具体投入情况如下：

序号	项目	金额
一	募集资金净额	325,072,886.77
二	募集资金累计投入金额	324,252,902.82
三	补充流动资金	324,252,902.82
四	结余取出	-
五	利息收入（含理财收益）	50,088.45
六	手续费支出	370.00
七	尚未使用的募集资金余额	869,702.40

二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况
经公司 2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司、保荐机构东方投行分别与兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴业银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司安徽海晨综保物流有限公司（以下简称“安徽综保”）、东方投行与中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司（以下简称“深圳海晨”）、东方投行与兴业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司在兴业银行、建设银行、招商银行、农业银行分别开立相关募集资金专用账户，相关募集资金专用账户的开立和存放金额如下：
单位：元

序号	开户名称	开户行名称	账号	募集资金项目	存放金额
1	江苏海晨物流股份 有限公司	中国建设银行股份有限 公司苏州分行	3225019976 3600002523	新建自动化仓 库项目	129,000,000.00
2	安徽海晨综保物流 有限公司	中国农业银行股份有限 公司合肥蜀山区支行	1208230104 0020581	合肥智慧物流 基地一期建设 项目	258,570,800.00
3	深圳市前海晨供应 链管理有限公司	兴业银行股份有限公司 深圳科技支行	3370401001 00259201	深圳研发中心 项目	148,292,300.00
4	江苏海晨物流股份 有限公司	招商银行股份有限公司 苏州分行	5519038206 10603	补充流动资金	120,000,000.00
5	江苏海晨物流股份 有限公司	兴业银行股份有限公司 深圳科技支行	3370401001 00328872	超募资金	271,889,954.12
合计	-	-	927,753,054.12

公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意公司投资南方智能仓库技改项目，项目总投资 20,410万元，其中使用公司首次公开发行股票募集资金中的超募资金 20,277万元（上述超募资金余额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准），并授权开立本项目募集资金存放专用账户，原超募资金专户金额全部转出到本项目募集资金专用账户后，原超募资金专户将注销（账号：337040100100328872），公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。公司、全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司、保荐机构东方投行与兴业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，根据协议公司在兴业银行开立南方智能仓库技改项目募集资金专用账户，相关募集资金专用账户开立和存放金额如下：
单位：元

序号	开户名称	开户行名称	账号	募集资金项目	存放金额
1	深圳市前海晨供应 链管理有限公司	兴业银行股份有限公司 深圳科技支行	3370401001 00427110	南方智能仓库 技改项目	203,171,109.58

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金管理情况
经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）与保荐机构东方投行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据前述《募集资金三方监管协议》，公司在建设银行开立了向特定对象发行股份募集资金专用账户，相关募集资金专用账户开立和存放金额如下：

序号	开户名称	开户行名称	账号	募集资金项目	存放金额
1	江苏海晨物流股份 有限公司	中国建设银行股份有限 公司苏州长三角一体化 示范区分行营业部	3225019976 3600004810	补充流动资金	326,819,983.95

（三）截至 2023年 12月 31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元

募集资金来源	募集资金存储银行名称	银行账户	金额	备注
2020年首次 公开发行募集 资金	中国建设银行股份有限公司苏 州长三角一体化示范区分行	322501997636000 02523	3,418.81	银行活期存款
	中国农业银行股份有限公司合肥 创新产业园支行	120823010400205 81	180,440.92	银行活期存款
	兴业银行股份有限公司深圳科 技支行	337040100100259 201	3,253.27	银行活期存款
		337040100200172 948	981,094.33	7天通知存款 账户
		337040100100427 110	294,353.00	银行活期存款
	招商银行股份有限公司苏州分 行	551903820610603	4.08	银行活期存款
	小计		1,462,564.41	-
2022年向特 定对象发行股	中国建设银行股份有限公司吴 江分行营业部	322501997636000 0 4810	869,702.40	银行活期存款

份募集资金	小计	869,702.40	-
	合 计	2,332,266.81	-

截至 2023年 12月 31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。在使用募集资金的时候，严格规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见附表。

（二）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金以及闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年 8月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 40,000万元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。

2023年 8月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 35,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

根据上述决议，截至 2023年 12月 31日，公司已使用闲置募集资金 25,960.00万元暂时补充流动资金；使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部赎回。

（三）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 927,753,054.12元，超募资金为271,889,954.12元。经公司第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于 2020年度使用超募资金 8,156.00万元永久性补充公司流动资金；公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意使用超募资金 20,277万元（以实际结转时募集资金专户余额为准）投资南方智能仓库技改项目，根据此决议，截至 2023年末公司累计使用 12,049.85万元投入南方智能仓库技改项目。

（四）募集资金投资项目出现异常情况
公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海晨股份编制的《江苏海晨物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江苏海晨物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（众会字（2024）第【】号），报告认为，海晨股份 2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了海晨股份截至 2023年 12月 31日止的募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式对海晨股份募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：海晨股份 2023年度募集资金存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表 1：2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表
附表 2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	92,775.31	本年度投入募集资金总额	16,639.27
报告期内变更用途的募集资金总额	-	累计已投入募集资金总额	66,786.25
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	实际投资项目	募集资金承 诺投资总额 （1）	调整后 投资总额	本报告期 投入金额	截至期末累 计 投入金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告 期实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
新建自动化仓库项目	否	新建自动化仓库项 目	12,900.00	12,900.00	181.43	9,895.43	76.71	2022年 3月 15 日	548.25	否	否
合肥智慧物流基地一 期建设项目	否	合肥智慧物流基地 一期建设项目	25,857.08	25,857.08	6,167.33	24,684.96	95.47	2024年 4月 30 日	-	不适用	否
深圳研发中心项目	否	深圳研发中心项目	14,829.23	14,829.23	-	-	-	2024年 8月 18 日	-	不适用	否
补充流动资金	否	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	4,000.00	12,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计			65,586.31	65,586.31	6,348.76	46,580.39	71.02	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	-	8,156.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
南方智能仓库技改项 目（一期）	-	南方智能仓库技改 项目（一期）	-	20,317.11	10,290.51	12,049.85	59.31	2024年 12月 31 日	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	20,317.11	10,290.51	12,049.85	-	-	-	-	-
合 计	-	-	65,586.31	85,903.42	16,639.27	66,786.24	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	新建自动化仓库项目：受产业链调整及下游需求疲软等因素影响，新建自动化仓库项目业务量本年出现一定比例的下滑，导致报告期内该项目实际收益未 达预期。未来随着下游客户行业逐步回暖，项目实际收益情况有望达到预期水平。 南方智能仓库技改项目：受下游景气度波动及公司建设计划调整等因素影响，目前项目建设未达到计划进度。公司综合考虑当前外部环境和未来业务规 划，经公司第三届董事会第十五次会议于 2024年 4月 19日审议，决定对项目实施进度进行调整，将原定的预定可使用状态日期延期至 2024年 12月 31 日。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	公司首次公开发行股票募集资金净额为 927,753,054.12元，超募资金为 271,889,954.12元。经公司第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会 审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于 2020年度使用超募资金 8,156万元永久性补充公司流动资金；公司第三届董事会 第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意使用超募资金 20,277万元（以实际结 转时募集资金专户余额为准）投资南方智能仓库技改项目，根据此决议，截至 2023年末公司累计使用 12,049.85万元投入南方智能仓库技改项目。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	公司于 2020年 8月 28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对 子公司增资实施募投项目的议案》。同意将募投项目中的深圳研发中心项目实施主体由子公司深圳市海晨物流有限公司变更为子公司深圳市前海晨供应链 管理有限公司。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	截至 2020年 8月 25日，本公司新建自动化仓库项目累计投入 2,678.33万元；合肥智慧物流基地一期建设项目累计投入 650.12万元。经公司第二届董事会 第六次会议审议通过，公司以募集资金 3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换已经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具了众会字（2020）第 6934号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	根据公司 2023年 8月 25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议 案》，截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为 25,960.00万元，此部分金额将在审批期限内归还。
用闲置募集资金进行 现金管理情况	2023年 8月 25日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案》。同意公司使用不超过 40,000万元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过 60,000万元的闲置自有资金进行现金管理。以上资金额度自股东大会审 议通过之日起 12个月内有效，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。
项目实施出现募集资	2022年3月，公司募投项目“新建自动化仓库项目”完工并投入使用。在该项目实施过程中，公司在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有

金结余的金额及原因	效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，加强现金管理，合理降低了成本，结余募集资金3,041.01万元。经2022年 8月25日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，2022年9月14日临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金 永久补充流动资金的议案》，连同银行利息合计结余转出3,113.11万元永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金为 146.26万元，其中，存放在募集资金专户的银行活期存款 48.15万元，购买银行 7天通知存款 98.11 万元
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

附表 2：
2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金总额	32,507.29	本年度投入募集资金总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额	-	累计已投入募集资金总额	32,425.29
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目 资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	实际投资项目	募集资金 承诺投资 总额（1）	调整后 投资总额	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告 期实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
补充流动资金	否	补充流动资金	32,507.29	32,507.29	32,425.29	32,425.29	99.75	不适用	不适用	不适用	否
合 计	-	-	32,507.29	32,507.29		32,425.29	99.75	-	-	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时	不适用

补充流动资金情况
用闲置募集资金进行 现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为86.97万元，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）




保荐代表人签名：


郑 睿 石啸天




东方证券承销保荐有限公司

年 月 日