芒果超媒(300413):财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于芒果超媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告 财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对芒果超媒 2023年度募集配套资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 芒果超媒股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）核准，通过非公开发行方式发行股票 57,257,371股，发行价格 34.93元/股，募集配套资金总额为人民币 1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）人民币 17,299,299.41元后，募集资金净额为人民币 1,982,700,669.62元。上述募集资金于 2019年 5月 21日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2019]2-16号验资报告。 （二）募集资金使用情况及期末余额 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金金额 130,669.45万元，报告期使用募集资金 22,450.00万元。累计收到的现金管理收益、募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为 9,750.67万元。存放于募集资金专户余额为 8,291.30万元（不含现金管理），使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为 30,000.00万元。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、财信证券于 2019年 6月 20日与招商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、管理等职责。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。募集资金专用账户的具体信息如下：
（二）募集资金存放情况 截至 2023年 12月 31日，募集配套资金存放于各账户存款余额情况如下： 单位：元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集配套资金使用情况详见附表一。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 2023年 4月 20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光使用额度不超过人民币 3亿元的 2019年配套融资募集资金中“芒果 TV版权库扩建项目”暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。单个产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 报告期内，全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金用于现金管理的部分产品到期赎回，获得收益 997.63万元。截至 2023年 12月 31日，使用闲置募集资金行现金管理的授权额度，明细如下：
在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事专门会议审议通过上述议案。 （三）关于调整募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的情况 1、芒果 TV版权库扩建项目 2021年 11月 28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，对芒果 TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问中金公司、财信证券出具了核查意见。2021年 12月 21日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。 根据公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，芒果 TV版权库扩建项目将采购 250集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购 100集，约合 2部剧，第二年采购 150集，约合 3部剧。具体投资内容及进度安排如下表所示： 单位：万元
总体而言，公司已完成芒果 TV版权库扩建项目 5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司对芒果 TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整，将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示： 单位：万元
2024年 4月 18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整芒果 TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为了确保募集资金的有效使用和项目的顺利推进，结合项目实施实际情况，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整。 公司独立董事专门会议审议通过上述议案，独立财务顾问出具了核查意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。项目具体调整情况如下： （1）公司拟将终止采购的《七月的一天》《少年白马醉春风》变更为《你比星光美丽》《法医秦明之玩偶》（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划采购其他 S/A级影视剧的版权）。 （2）鉴于拟采购影视剧预计于 2026年或之前播出，根据项目开展情况安排，公司拟将芒果 TV版权库扩建项目的建设期延长至 2026年 12月 31日。调整后的募集资金使用计划具体如下表所示： 单位：万元
（3）采购款超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 2、芒果 TV云存储及多屏播出平台项目 2020年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。 云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示： 单位：万元
单位：万元
2021年 1月 26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。募集资金调整后使用计划如下表所示： 单位：万元
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020年 8月 25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 2023年 4月 20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用商业汇票（含银行承兑汇票及商业承兑汇票，包括开立、背书）、信用证、云证等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 （五）节余募集资金使用情况 芒果 TV云存储及多屏播出平台项目在 2017年规划，2019年完成募集配套资金后开始实施，在 2021年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022年 4月 21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果 TV云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。2022年 5月 19日，公司 2021年年度股东大会审议通过上述议案。截至 2022年 12月 31日，芒果 TV云存储及多屏播出平台项目募集资金专用账户销户，结余募集资金 39,059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，除使用闲置募集资金进行现金管理 30,000.00万元外，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理严格按照相关法律法规和公司制定的《募集资金管理办法》执行，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《芒果超媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-193号），认为：“芒果超媒公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了芒果超媒公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。” 六、独立财务顾问主要核查工作 报告期内，独立财务顾问主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对芒果超媒募集配套资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集配套资金存放银行专户流水及使用原始凭证、中介机构相关报告、募集配套资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问财信证券认为，芒果超媒 2023年度募集配套资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集配套资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集配套资金监管协议，不存在变相改变募集配套资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 独立财务顾问主办 _______________________ _______________________ 人： 徐行刚 杨伟化 财信证券股份有限公司 年 月 日 附表一 募集配套资金使用情况对照表 （2023年） （单位：万 元）
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