根据最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 芒果超媒股份有限公司（以
下简称“公司”）为明确董事会的职责权
限，规范董事会会议及工作程序，确保公
司董事会及董事忠实履行职责，维护公司
及股东利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件以及《芒果超媒股份有限公司公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本议事规则。 | 第一条 芒果超媒股份有限公司（以下
简称“公司”）为明确董事会的职责权限，
规范董事会会议及工作程序，确保公司董
事会及董事忠实履行职责，维护公司及股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》
以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件以及《芒果超媒股份有限公司公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本议事规则。 |
| 第五条 董事会设立审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会四个专门委员会，也可根据需要设立其
他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。 | 第五条 董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会，也可根据需要设立其他
专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士，且审计委员会中的非独立董事
成员不得为兼任公司高级管理人员。 |
| 第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督和指导公司的内部审计制
度的建立及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计
之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查评估公司的内控制度；
（六）根据有关上市规则的规定，对 | 第六条 审计委员会的主要职责是审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所； |
| 公司的内控制度进行检查和评估后发表
专项意见；
（七）董事会授权的其他事项? | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。 |
| 第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、监事、总经理
以及其他高级管理人员的选择标准和程
序，并对公司高级管理人员人选的资格进
行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和
全资子公司的高级管理人员的选择标准
和程序，并对其高级管理人员人选的资格
进行审查和提出建议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控
股子公司、参股公司的董事、监事或其他
高级管理人员的选择标准和程序，并对上
述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。 | 第七条 提名委员会的主要职责是拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、监事、总经理和其
他高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的薪酬政策与方
案；
（三）组织和拟定公司董事、监事、
总经理以及其他高级管理人员和公司员
工的中长期激励计划；
（四）董事会授权的其他事项。 | 第八条 薪酬与考核委员会的主要职
责是制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 董事会依法行使下列职
权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
……
（十二） 在股东大会授权范围内，决
定公司收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
……
（十二）在股东大会授权范围内，决定
公司收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条
款序号顺次调整。 | 第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本议事规则第六条、第七条、
第八条和第三十二条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条
款序号顺次调整。 | 第十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同 |
| | 意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条
款序号顺次调整。 | 第十九条 独立董事发表独立意见的，
所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条
款序号顺次调整。 | 第三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条
款序号顺次调整。 | 第三十四条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本议事规则第
十八条第一款第一项至第三项、第三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持； |
| | 召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 第三十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。 | 第三十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
