芒果超媒(300413):2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
原标题:芒果超媒:2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—23页三、附件……………………………………………………………第24—27页(一)本所营业执照复印件………………………………………第24页 (二)本所执业证书复印件………………………………………第25页 (三)本所签字注册会计师执业证书复印件………………第26—27页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2-193号 芒果超媒股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的芒果超媒股份有限公司（以下简称芒果超媒公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供芒果超媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为芒果超媒公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 芒果超媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芒果超媒公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，芒果超媒公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了芒果超媒公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年四月十八日 芒果超媒股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 1.非公开发行股份募集配套资金（以下简称配套募集资金）到位情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）通过非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,257,371股，发行价格34.93元/股，共计募集配套资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费17,680,000.00元(含增值税)后的募集资金为1,982,319,969.03元，已由主承销商中金公司于2019年5月21日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费657,257.37元(含增值税)后，加上本次发行费用中可抵扣进项税人民币1,037,957.96元，公司本次非公开发行实际募集资金净额为1,982,700,669.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2019〕2-16号)。 2.向特定对象发行股票募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号），本公司由主承销商中金公司通过非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，共计募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除承销费13,207,547.17元(不含增值税)后的募集资金为4,486,792,425.07元，已由主承销商中金公司于2021年8月9日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用（不含增值税）人民币1,000,323.87元后，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-29号）。 (二)募集资金使用和结余情况 1.配套募集资金使用和结余情况 报告期内使用募集资金金额为22,450.00万元。截至2023年12月31日，累计使用募集资金金额为130,669.45万元，募集资金专户活期余额为8,291.30万元，暂时闲置的募集资金购买现金管理产品30,000.00万元。 单位：人民币（万元）
报告期内使用募集资金金额为116,615.39万元。截至2023年12月31日，累计使用募集资金金额为297,340.12元，募集资金专户活期余额为14,115.22万元，暂时闲置的募集资金购买现金管理产品156,600.00万元。 单位：人民币（万元）
(一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。 1.配套募集资金的管理情况 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中金公司、财信证券有限股份公司（曾用名财信证券有限责任公司，以下简称财信证券）于2019年6月20日分别与招商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对配套募集资金的存放、使用、管理等职责。 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将截至2019年6月30日的募集资金余额（含利息）1,983,911,813.91元以增资的方式一次性拨付实施募投项目的子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称快乐阳光公司），用于实施“芒果TV版权库扩建项目”和“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”的建设。2019年7月11日，公司、募投项目实施子公司快乐阳光公司分别与长沙银行电广支行、华融湘江银行湘江新区分行、独立财务顾问签订了募集资金四方监管协议。 2.向特定对象发行股票募集资金的管理情况 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司与独立财务顾问中金公司2021年8月16日分别与招商银行长沙分行、建设银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。履行对配套募集资金的存放、使用、管理等职责。 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意将扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额4,485,792,101.20元以增资的方式一次性实施拨付募投项目的子公司快乐阳光公司，全部计入资本公积，实行专户管理。公司、快乐阳光公司，独立财务顾问中金公司于2021年9月10日分别与招商银行长沙广电支行、兴业银行长沙芙蓉同发支行、华融湘江银行湘江新区分行营业部、长沙银行电广支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2023年10月24日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光将原存放于招商银行广电支行和兴业银行同发支行的募集资金本息余额转存至交通银行股份有限公司长沙马栏山支行（以下简称交通银行马栏山支行）（按项目开设两个专户存放）。 报告期内，公司已完成募集资金专户银行的变更，并与保荐机构中金公司、交通银行马栏山支行签署了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。原招商银行广电支行（账号：731903720710111）、兴业银行同发支行（账号：368140100100240107）募集资金专户已注销，与其签署的《募集资金三方监管协议》同时失效。 (二)募集资金专户存储情况 1.配套募集资金 存款余额情况如下： 单位：人民币元
2.2020年度向特定对象发行股票募集资金 截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放于各账户的活期存款余额情况如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 1.配套募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2. 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。 (二)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 1．募集配套资金现金管理情况 2023年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光公司使用额度不超过人民币3亿元的2019年配套融资募集资金中“芒果TV版权库扩建项目”暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。 报告期内，全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金用于现金管理的部分产品到期赎回，获得收益997.63万元。截至2023年12月31日，使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为30,000.00万元，未超过公司对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，明细如下：单位金额：万元
2023年8月17日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光公司使用额度不超过18亿元人民币的2020年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。 公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，保荐机构中金公司出具了核查意见。 报告期内，全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金用于现金管理的部分产品到期赎回，获得收益4,044.18万元。截至2023年12月31日，使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为156,600.00万元，未超过公司对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，明细如下： 单位金额：万元
(三)关于调整募集资金投资项目资金使用计划的情况 1．芒果TV版权库扩建项目 2021年11月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问中金公司、财信证券出具了核查意见。2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审批通过。 根据公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，芒果TV版权库扩建项目将采购250集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购100集，约合2部剧，第二年采购150集，约合3部剧。具体投资内容及进度安排如下表所示： 单位金额：万元
总体而言，公司已完成芒果TV版权库扩建项目5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整，将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示： 单位金额：万元
2024年4月18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为了确保募集资金的有效使用和项目的顺利推进，结合项目实施实际情况，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整。公司独立董事专门会议审议通过上述议案，独立财务顾问出具了核查意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。项目具体调整情况如下： （1）公司拟将终止采购的《七月的一天》《少年白马醉春风》变更为《你比星光美丽》《法医秦明之玩偶》（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划采购其他S/A级影视剧的版权）。 （2）鉴于拟采购影视剧预计于2026年或之前播出，根据项目开展情况安排，公司拟将芒果TV版权库扩建项目的建设期延长至2026年12月31日。调整后的募集资金使用计划具体如下表所示： 单位：万元
(3)采购款超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 2.芒果TV云存储及多屏播出平台项目 根据配套募集投资项目的实际情况。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示： 单位：万元
单位：万元
2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。募集资金调整后使用计划如下表所示： 单位：万元
3.芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》，对芒果TV智慧视听媒体服务平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，出具了核查意见。 项目募集资金原计划使用进度如下： 单位：万元
单元：万元
2023年8月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》，对内容资源库扩建项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。 项目募集资金原计划使用进度如下： 单位：万元
内容资源库扩建项目包含三个子项目：采购S级影视剧版权项目（以下简称“子项目1”）、自制（含定制）A级影视剧版权项目（以下简称“子项目2”）以及自制S级综艺版权项目（以下简称“子项目3”）。公司拟将内容资源库扩建项目实施方式做如下调整：子项目1已完成原计划采购的6部S级影视剧，预计于2025年支付少量尾款。剩余募集资金扣除拟支付尾款后的余额将继续用于子项目2。 子项目2的实施方式拟调整为自制（含定制）及采购S/A级影视剧版权。具体如下：（1）《夜色暗涌时》《亲爱的天狐大人》《19层》三部剧集继续按原计划实施。《我被总裁反套路了》等尚未正式启动制作的8部剧集将不再作为子项目2的拟自制（含定制）剧集。 （2）子项目2的剩余募集资金用于采购《少年派3》《暖气》《纵然爱你有时差》《惩戒者》《唐案无名》5部S/A级影视剧的版权（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划自制（含定制）及采购其他S/A级影视剧的版权）。 （3）各项目未付款金额超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 本次调整募投项目实施方式后的资金使用计划如下： 单位：万元
2021年9月23日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金703,945,553.67元及已支付部分发行费用的自筹资金475,471.70元（不含税），共计704,421,025.37元。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 截至2021年8月9日，快乐阳光公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为703,945,553.67元，涉及项目为“内容资源库扩建项目”，该置换项目已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2021年9月3日出具《关于芒果超媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-386号）以下简称《鉴证报告》，该项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体明细以及拟置换金额如下： 单位金额：万元
2021年9月23日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。 同意公司全资子公司快乐阳光公司在实施2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和背书转让）支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。报告期内未发生其他置换情况。 (五)节余募集资金使用情况 芒果TV云存储及多屏播出平台项目在2017年规划，2019年完成募集配套资金后开始实施，在2021年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022年4月21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果TV云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过上述议案。截至2022年12月31日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目募集资金专用账户销户，结余募集资金39,059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。 (六)募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (七)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 芒果TV云存储及多屏播出平台项目及芒果TV智慧视听媒体服务平台项目立足于全面提升用户全平台观看的体验度，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件1：配套募集资金使用情况对照表 附件2：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 芒果超媒股份有限公司 二〇二四年四月十八日 附件1 配套募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：芒果超媒股份有限公司 单位：人民币万元
附件2 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：芒果超媒股份有限公司 单位：人民币万元
方案，加速芒果TV在资源、技术、服务、业务、流程方面的融合，不直接产生经济效益，故该项目无法单独核算效益 仅为芒果超媒股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。 仅为芒果超媒股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。 仅为芒果超媒股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明郑生军是中国注册会计师，未经郑生军本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。（未完）  |