芒果超媒(300413):中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
原标题:芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 关于芒果超媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问和 2020年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对芒果超媒 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 1、募集配套资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）核准，通过非公开发行方式发行股票 57,257,371股，发行价格 34.93元/股，募集配套资金总额为人民币 1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）人民币 17,299,299.41元后，募集资金净额为人民币 1,982,700,669.62元。上述募集资金于 2019年 5月 21日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2019]2-16号验资报告。 2、向特定对象发行股票募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，向特定对象发行 A股股票 90,343,304股，发行价格为 49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,207,871.04元，募集资金净额为人民币 4,485,792,101.20元。上述募集资金于 2021年 8月 9日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2021]2-29号验资报告。 （二）募集资金使用情况及期末余额 1、募集配套资金使用情况及期末余额 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金金额 130,669.45万元，报告期使用募集资金 22,450.00万元。累计收到的现金管理收益、募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为 9,750.67万元。存放于募集资金专户余额为 8,291.30万元（不含现金管理），使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为 30,000.00万元。 2、向特定对象发行股票募集资金使用情况及期末余额 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 297,340.12万元，报告期内使用募集资金 116,615.39万元。累计收到的现金管理收益、募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为 19,476.13万元。存放于募集资金专户余额为 14,115.22万元（不含现金管理），使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为 156,600.00万元。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。 1、募集配套资金管理情况 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中金公司、财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）于 2019年 6月 20日与招商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、管理等职责。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。募集资金专用账户的具体信息如下：
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，2021年 8月 16日，公司与募集资金存放银行、保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。 公司募集资金账户情况如下表所示：
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。快乐阳光募集资金账户情况如下表所示：
报告期内，公司已完成募集资金专户银行的变更，并与保荐机构中金公司、交通银行马栏山支行签署了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。原招商银行广电支行（账号： 731903720710111）、兴业银行同发支行（账号：368140100100240107）募集资金专户已注销，与其签署的《募集资金三方监管协议》同时失效。变更后的募集资金账户信息如下:
截至 2023年 12月 31日，募集配套资金存放于各账户存款余额情况如下： 单位：元
2、向特定对象发行股票募集资金专户存放情况 截至 2023年 12月 31日，向特定对象发行股票募集资金存放于各账户的存款余额情况如下： 单位：元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、募集配套资金使用情况详见附表一。 2、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见附表二。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 1、募集配套资金现金管理情况 2023年 4月 20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光使用额度不超过人民币 3亿元的 2019年配套融资募集资金中“芒果 TV版权库扩建项目”暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。单个产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 报告期内，全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金用于现金管理的部分产品到期赎回，获得收益 997.63万元。截至 2023年 12月 31日，使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为 30,000.00万元，未超过公司对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，明细如下：
2023年 8月 17日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光使用额度不超过 18亿元人民币的 2020年度向特定对象发行 A股股票闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。 单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 报告期内，全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金用于现金管理的部分产品到期赎回，获得收益 4,044.18万元。截至 2023年 12月 31日，使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为 156,600.00万元，未超过公司对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，明细如下： 单位：万元
在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本产品。单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事专门会议审议通过上述议案。 （三）关于调整募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的情况 1、芒果 TV版权库扩建项目 2021年 11月 28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，对芒果 TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。2021年 12月 21日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。 根据公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，芒果 TV版权库扩建项目将采购 250集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购 100集，约合 2部剧，第二年采购 150集，约合 3部剧。具体投资内容及进度安排如下表所示： 单位：万元
总体而言，公司已完成芒果 TV版权库扩建项目 5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司对芒果 TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整，将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示： 单位：万元
2024年 4月 18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整芒果 TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生实际情况，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整。 公司独立董事专门会议审议通过上述议案。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。项目具体调整情况如下： 1、公司拟将终止采购的《七月的一天》《少年白马醉春风》变更为《你比星光美丽》《法医秦明之玩偶》（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划采购其他S/A级影视剧的版权）。 2、鉴于拟采购影视剧预计于 2026年或之前播出，根据项目开展情况安排，公司拟将芒果 TV版权库扩建项目的建设期延长至 2026年 12月 31日。调整后的募集资金使用计划具体如下表所示： 单位：万元
3、采购款超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 2、芒果 TV云存储及多屏播出平台项目 2020年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示：
单位：万元
2021年 1月 26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。募集资金调整后使用计划如下表所示： 单位：万元
3、芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目 2023年 4月 20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》，对芒果TV智慧视听媒体服务平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 项目募集资金原计划使用进度如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
4、内容资源库扩建项目 2023年 8月 17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》，对内容资源库扩建项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 项目募集资金原计划使用进度如下： 单位：万元
为适应内容资源库扩建项目建设进度，快乐阳光对募集资金使用计划进行相应的调整，如下表所示： 单位：万元
2024年 4月 18日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为了确保募集资金的有效使用和项目的顺利推进，结合项目实施实际情况，公司对内容资源库扩建项目的实施方式进行调整。公司独立董事专门会议审议通过上述议案。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。 内容资源库扩建项目包含三个子项目：采购 S级影视剧版权项目（以下简称“子项目 1”）、自制（含定制）A级影视剧版权项目（以下简称“子项目2”）以及自制 S级综艺版权项目（以下简称“子项目 3”）。公司拟将内容资源库扩建项目实施方式做如下调整： 子项目 1已完成原计划采购的 6部 S级影视剧，预计于 2024年、2025年支付少量尾款。剩余募集资金扣除拟支付尾款后的预计余额将继续用于子项目 2。 子项目 2的实施方式拟调整为自制（含定制）及采购 S/A级影视剧版权。具体如下： （1）《夜色暗涌时》《亲爱的天狐大人》《19层》三部剧集继续按原计划实施，预计后续支付少量尾款。《我被总裁反套路了》等尚未正式开机制作的 8部剧集将不再作为子项目 2的拟自制（含定制）剧集。 （2）子项目 2的剩余募集资金扣除拟支付尾款后的预计余额用于采购《少年派 3》《暖气》《纵然爱你有时差》《惩戒者》《唐案无名》5部 S/A级影视剧的版权（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划自制（含定制）及采购其他 S/A级影视剧的版权）。 （3）各项目未付款金额超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 本次调整募投项目实施方式后的资金使用计划如下： 单位：万元
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、募集配套资金项目先期投入及置换情况 2020年 8月 25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 2、向特定对象发行股票募集资金项目先期投入及置换情况 2021年 9月 23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 703,945,553.67元及已支付部分发行费用的自筹资金 475,471.70元（不含税）。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芒果超媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-386号，以下简称《鉴证报告》），截至 2021年 8月 9日，快乐阳光以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 703,945,553.67元，涉及项目为“内容资源库扩建项目”，该项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体明细以及拟置换金额如下： 单位：万元
此外，根据《鉴证报告》，截至 2021年 8月 9日，公司以自筹资金支付的部分律师费 475,471.70元（不含税），本次拟进行置换 475,471.70元。截至 2021年12月 31日，募集资金投资项目先期投入置换已全部完成。 2021年 9月 23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司全资子公司快乐阳光在实施 2020年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。 公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 2023年 4月 20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用商业汇票（含银行承兑汇票及商业承兑汇票，包括开立、背书）、信用证、云证等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。 （五）节余募集资金使用情况 芒果 TV云存储及多屏播出平台项目在 2017年规划，2019年完成募集配套资金后开始实施，在 2021年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022年 4月 21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果 TV云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。2022年 5月 19日，公司2021年年度股东大会审议通过上述议案。截至 2022年 12月 31日，芒果 TV云存储及多屏播出平台项目募集资金专用账户销户，结余募集资金 39,059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。（未完）  |