天阳科技(300872):对外投资管理制度(2024年4月)
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资所风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规、规范性文件和《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。 第三条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司本部的研发项目及重大资产投资参照本管理制度执行。 第二章 对外投资范围及权限 第四条 本规则所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于： （一）与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资； （五）委托理财； （六）委托贷款； （七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （八）持有至到期投资； （九）其他对外投资。 第五条 对外投资权限 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 （一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理审议； （二）以下投资未达到本条第（三）项标准的投资事项由公司董事会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 （三）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。 第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务负责人、总经理、董事长审批。 第八条 公司董事会办公室应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。 第九条 董事会办公室按照负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。 第三章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十一条 公司短期投资决策程序： （一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十二条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十五条 公司财务部门负责核对证券投资资金的使用及结存情况。并将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第十六条 投资管理部门对投资项目进行初步调研、评估，报公司董事会或总经理初审。 第十七条 初审通过后，投资管理部门负责对其进行调研、论证，并将投资项目相关资料报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组或工作小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，需要董事会或股东大会审议的，上报董事会。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。 第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择的最优方案。 第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十五条 建立健全投资项目档案管理制度，由各投资主管部门负责整理归档相关档案资料。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 对外投资的人事管理 第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、主要经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。 第三十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十三条 上述第三十一条、第三十二条规定的对外投资派出的董事长（执行董事）、经理、财务负责人由公司董事会决定或选派，其他人选由公司总经理决定或选派。 第三十四条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在对外投资的公司经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事等有关人员，注意通过参加董事会会议、监事会会议等形式，参与日常的经营管理，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 第六章 对外投资的财务管理 第三十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十八条 公司子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十九条 公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任 第四十条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第四十一条 本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十二条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第八章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 天阳宏业科技股份有限公司 2024 年 4 月 中财网
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