润阳科技(300920):兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对润阳科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2654号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为 26.93元/股，募集资金总额为人民币 67,325.00万元,扣除不含税发行费用人民币 6,123.02万元，募集资金净额为人民币 61,201.98万元。本次募集资金已于 2020年 12月全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020年 12月 21日对公司资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF11043号）。 募集资金到账后，已全部存放于公司设立的募集资金专项账户内。2021年 1月，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用和结存情况 2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目 7,618.55万元，利息收入扣减手续费净额 496.64万元，截至 2023年 12月 31日，募集资金账户余额合计为32,653.72万元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金 19,000.00万元，闲置募集资金现金管理 13,430.00万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面作出了具体明确的规定。 根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金具体存储情况如下： 单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币7,618.55万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2021年4月23日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,303.78万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《浙江润阳新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10329号）。 公司于2021年11月10日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司独立董事和兴业证券发表了明确同意的意见。2023年度，润阳科技共使用募集资金置换前期银行承兑汇票支付的2,961.95万元。 2023年1月16日，上市公司因操作失误使用招商银行专户（专户账号：572900612510301）置换前期已使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设工程款140.00万元，后上市公司通过自查发现实际应使用杭州银行专户（专户账号：3301040160016830864）进行该笔置换，上市公司已于2023年5月11日对上述续将加强相关管理工作，避免未来出现类似状况。 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、银行承兑汇票已履行了必要的决策程序，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2023年2月20日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用不超过20,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为19,000.00万元。截至2024年2月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金19,000.00万元归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 公司于2024年2月19日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用不超过20,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。 （五）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 1、截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金合计32,653.72万元，其中使用募集资金进行现金管理13,430.00万元，闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元，其他各项募集资金余额223.72万元均存放在对应的募集资金专户中。 2、2023年11月24日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司于2024年2月19日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用不超过20,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。 3、尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。 （八）闲置募集资金现金管理情况 公司于2022年11月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用35,000万元（含本数）闲置募集资金和10,000万元（含本数）自有资金进行现金管理。上述事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 2023年11月24日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。 截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理13,430.00万元，具体如下：
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江润阳新材料科技股份有限公司编制的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF10266号）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：润阳科技 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了润阳科技 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查工作 兴业证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对润阳科技募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 润阳科技 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 截至 2023年 12月 31日，上市公司募集资金累计投资进度为 49.98%，募集资金整体投资进度较为缓慢。保荐机构已督促上市公司对募投项目的可行性进行定期复盘，结合实际情况加快募投项目的实施。 2024年 4月 18日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的议案》，“年产 10,000万平方米 IXPE扩产项目”拟增加实施主“泰阳新材料科技（泰国）有限公司”，新增实施地点泰国春武里府是拉差县，同时将“年产 10,000万平方米 IXPE扩产项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年 10月 31日；“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年 10月 31日；“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2024年 10月 31日。 保荐机构提醒投资者充分关注上述部分募集资金投资项目新增实施主体、实施地点及部分项目延长实施期限的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邱龙凡 陆晓航 兴业证券股份有限公司 2024年 04月 19日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
充营运资金项目的金额进行了相应的调整，补充营运资金项目调整后的投资总额为人民币 5,712.76万元。 ②募投项目本年度投入金额包括银行承兑汇票置换金额 2,961.95万元。 ③2024年 4月 18日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、 实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的议案》，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2024年 10月 31日， 将“年产 10,000万平方米 IXPE扩产项目”及“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2026年 10月 31日。 ④截至 2024年 4月，“年增产 1,600万平方米 IXPE自动化技改项目”已达到预定可使用状态，公司将对该项目进行结项。 中财网
 |