中洲特材(300963):2023年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023年度 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 专项鉴证报告 众会字(2024)第 01601号 上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“中洲特材公司”)编制的《上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。 一、管理层对专项报告的责任 提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中洲特材公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，中洲特材公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了中洲特材公司 2023年度的募集资金存放与实际使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中洲特材公司 2023年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·上海 2024年 4月 18日 上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年度 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深证证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的 2034年度的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 12.13元，募集资金总金额为 363,900,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）53,575,870.24元后，募集资金净额为人民币 310,324,129.76元（不含税）。上述募集资金已于 2021年 4月 1日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2021年 4月 1日出具众会字（2021）第 02865号验资报告。 （二）募集资金使用及余额情况 截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为27,103.80万元，募集资金专户余额总计为1,014.95万元。具体情况如下： 单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 公司及实施募投项目的全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）分别设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。并于2021年4月14日与相关银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，与三方、四方监管协议范本不存在重大差异。 截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定行使权力及履行义务，不存在募集资金使用、存放的违 规情形。 （二）本期注销的募集资金账户情况 公司于2023年2月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入。 截至2023年12月31日，交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行等募集资金账户中存放的募集资金已经按照相关规定使用完毕，公司不再使用上述账户。公司已经办理完毕上述募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 （三）募集资金专户存储情况 单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 2023年度募集资金使用情况对照表详见附表 1。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 不适用。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2021年 4月 13日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 1,327.57万元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 1,031.88万元，自筹资金支付发行费用金额为 295.69万元。 （四）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在实施募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”以及“研发检测中心二期建设项目”期间，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。截至 2023年 12月 31日，公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的本期金额为 7,454.87万元，累计金额为 11,096.59万元。 （五）使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 13,517.92万元向江苏新中洲进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目剩余募集资金及部分超募资金合计 7,101.56万元（包括利息收入），向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。上述事项已经过公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。 截至 2023年 12月 31日，全资子公司江苏新中洲使用公司增资款实施募投项目的可用金额累计达到 20,619.48万元，本期实施募投项目的金额为 10,626.6万元，累计投入募投项目的金额达到 16,448.44万元。 （六）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超过 12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。截至 2021年 12月 31日，公司使用上述暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为 18,000.00万元，均已到期赎回。 公司于 2022年 4月 11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司使用总额不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超过 12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司全体独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募投项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，继续使用额度不超过 15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。 截至 2023年 12月 31日，公司继续使用上述闲置募集资金进行现金管理的金额均已到期赎回。 （七）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票的超募资金总额为 5,994.97万元，用于永久性补充流动资金。公司于 2021年 4月 23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，2021年5月 17日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 1,700.00万元永久性补充流动资金。 公司于 2022年 4月 22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，2022年 5月 27日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 1,700万元永久性补充流动资金。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司全体独立董事一致同意使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目剩余募集资金及部分超募资金余额为 2,760.32万元（含利息），共合计 7,101.56万元（包括利息收入），向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。上述事项已经过公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。 截至 2023年 12月 31日，公司超募资金已使用完毕。 （八）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2021年 5月 14日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币 8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。 公司于 2022年 4月 22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过 10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 4月 20日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过 10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。 截至 2023年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为3,535.81万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金合计 7,101.56万元（包括利息收入），向全资子公司江苏新中洲进行增资。上述事项已经过公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。 详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司不存在前次募投项目已对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会 2024年 4月 18日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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