中洲特材(300963):国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定，对中洲特材 2023年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 12.13元，募集资金总金额为 363,900,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）53,575,870.24元后，募集资金净额为人民币 310,324,129.76元（不含税）。上述募集资金已于 2021年 4月 1日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2021年 4月 1日出具众会字（2021）第 02865号验资报告。 （二）募集资金使用及余额情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为 27,103.80万元，募集资金专户余额总计为 1,014.95万元。具体情况如下： 单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 公司及实施募投项目的全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）分别设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 并于2021年4月14日与相关银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，与三方、四方监管协议范本不存在重大差异。 截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定行使权力及履行义务，不存在募集资金使用、存放的违 规情形。 （二）本期注销的募集资金账户情况 公司于2023年2月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入。 截至2023年12月31日，交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行等募集资金账户中存放的募集资金已经按照相关规定使用完毕，公司不再使用上述账户。公司已经办理完毕上述募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 （三）募集资金专户存储情况 单位：万元
（一）募集资金使用情况对照表 2023年度募集资金使用情况对照表详见附表 1。 （二）募集资金的实施地点、实施方式变更情况 不适用。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2021年 4月 13日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 1,327.57万元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 1,031.88万元，自筹资金支付发行费用金额为 295.69万元。具体内容详见公司 2021年 4月 15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。 （四）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在实施募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”以及“研发检测中心二期建设项目”期间，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司2021年 4月 15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-008）。 截至 2023年 12月 31日，公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的本期金额为 7,454.87万元，累计金额为 11,096.59万元。 （五）使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 13,517.92万元向江苏新中洲进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。具体内容详见公司 2021年 4月 15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目剩余募集资金及部分超募资金合计7,101.56万元（包括利息收入），向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。 上述事项已经过公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2023年 2月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）。 截至 2023年 12月 31日，全资子公司江苏新中洲使用公司增资款实施募投项目的可用金额累计达到 20,619.48万元，本期实施募投项目的金额为 10,626.6万元，累计投入募投项目的金额达到 16,448.44万元。 （六）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2021年 4月 13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超过 12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司 2021年 4月 15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。截至 2021年 12月 31日，公司使用上述暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为 18,000.00万元，均已到期赎回。 公司于 2022年 4月 11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司使用总额不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超过 12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司全体独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2022 年 4 月 12 日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募投项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，继续使用额度不超过 15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司 2023年 2月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。 截至 2023年 12月 31日，公司继续使用上述闲置募集资金进行现金管理的金额均已到期赎回。 （七）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票的超募资金总额为 5,994.97万元，用于永久性补充流动资金。公司于 2021年 4月 23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，2021年 5月 17日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 1,700.00万元永久性补充流动资金。具体内容详见公司 2021年 4月 27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。 公司于 2022年 4月 22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，2022年 5月 27日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 1,700万元永久性补充流动资金。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司全体独立董事一致同意使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司 2022年 4月 26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目剩余募集资金及部分超募资金余额为 2,760.32万元（含利息），共合计 7,101.56万元（包括利息收入），向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。上述事项已经过公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 2023年 2月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）。 截至 2023年 12月 31日，公司超募资金已使用完毕。 （八）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2021年 5月 14日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币 8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司 2021年 5月 18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-031）。 公司于 2022年 4月 22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过 10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司 2022年 4月 26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。 公司于 2023年 4月 20日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过 10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司 2023年 4月 24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。 截至 2023年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 3,535.81万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023年 2月 23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金合计 7,101.56万元（包括利息收入），向全资子公司江苏新中洲进行增资。上述事项已经过公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2023年 2月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）。 详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在前次募投项目已对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表 1：2023年度募集资金使用情况对照表。 附表 2：变更募集资金投资项目情况表。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为： 截至 2023年 12月 31日，公司已建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司2023年年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 附表1：2023年年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙素淑 肖江波 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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