川宁生物(301301):长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核査意见

时间：2024年04月22日 13:26:16 中财网

原标题:川宁生物:长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核査意见

长江证券承销保荐有限公司
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核査意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
中国证券监督管理委员会于 2022年 10月 26日出具《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2574号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 222,800,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计 92,316,909.17元，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元，其中超募资金总额为 421,683,090.83元。

公司募集资金已于 2022年 12月 22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金情况如下：
单位：万元

项目	金额
募集资金净额	102,168.31
减：累计已投入募投项目	71,701.16
减：补充流动资金	12,500.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	3,266.54
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	627.71
加：尚未以募集资金支付的应付发行费	152.14
截至 2023年 12月 31日募集资金专户余额	15,480.46

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司通过中国银行伊犁分行营业部、中国农业银行伊犁分行营业部、中国工商银行伊宁合作区支行、兴业银行伊犁分行、中国工商银行股份有限公司巩留支行等开设募集资金专项账户，用于本次公开发行股票募集资金的专项存储和使用。同时公司及子公司与保荐机构（主承销商）、募集资金专项账户开户银行签订募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，如实披露。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元

银行名称	账号	募集资金余额
中国工商银行股份有限公司伊宁 合作区支行	3006023929100196889	3,693.01
中国农业银行股份有限公司伊犁	30100101040021193	4,618.30
银行名称	账号	募集资金余额
分行营业部
兴业银行股份有限公司伊犁分行	515010100100199623	1,235.47
中国银行股份有限公司伊犁哈萨 克自治州分行营业部	108294184368	4,330.80
中国工商银行股份有限公司巩留 支行	3006034029200104917	1,563.22
中国工商银行股份有限公司伊宁 合作区支行	3006023929100196641	39.66
合 计	15,480.46

三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度公司募集资金实际使用情况详见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度公司变更募集资金投资项目实施方式的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年 2月 13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 3,856.16万元。其中公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 3,266.54万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为 589.62万元。

（四）闲置募集资金现金管理情况
2023年度公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股份过程中超募资金总额为 42,168.31万元，其中使用首次公开发行股票超募资金 20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”、超募资金 10,000.00万元用于投资建设“上海研究院建设项目”、超募资金12,500.00万元用于永久补充流动资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年 5月 5日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，同意将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356号的智造园六期项目中 A4幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置;同时增加购买该园区十期项目中D10栋厂房（建筑面积预计为 8,417平方米，具体面积以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院建设项目的投资总额由 22,312.60万元增加至 30,145.14万元，项目使用募集资金的数额由原计划内的 20,000.00万元增加为 30,000.00万元，其中，新增 10,000.00万元使用超募资金。同时，结合公司投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至 2024年 12月 31日。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表 2:变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于募集资金 2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：川宁生物 2023年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元

募集资金总额	102,168.31	本年度投入募集资金总额	47,467.70
报告期内变更用途的募集资金总额	10,000.00	已累计投入募集资金总额	87,467.70
累计变更用途的募集资金总额	10,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			9.79%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.上海研究院建 设项目	是	20,000.00	20,000.00	注 1 16,428.80	16,428.80	注 2 54.76	2024年 12月		不适用	否
2.偿还银行借款	否	40,000.00	40,000.00		40,000.00	100.00			不适用	否
承诺投资项目 小计	－	60,000.00	60,000.00	16,428.80	56,428.80
超募资金投向
1.上海研究院建 设项目	是		10,000.00				2024年 12月		不适用	否
2.绿色循环产业 园项目	否		20,000.00	18,538.90	18,538.90	92.69	2026年 12月		不适用	否
3.补充流动资金	否		12,500.00	12,500.00	12,500.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小 计	－		42,500.00	31,038.90	31,038.90
合计		60,000.00	102,500.00	47,467.70	87,467.70
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	项目目前在建设中，尚未产生效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金 42,168.31万元，公司超募资金 20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”；超募资金 10,000.00 万元用于投资建设“上海研究院建设项目”；募投项目尚未建设完成，目前还在建设中。使用超募资金 12,500.00 万元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	2023年 5月 5日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资 金向子公司增资的议案》，同意将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356号的智造园六期项 目中 A4幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中 D10栋厂房（建 筑面积预计为 8,417平方米，具体面积以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院 建设项目的投资总额由22,312.60万元增加至30,145.14万元，项目使用募集资金的数额将由原计划内的20,000.00 万元增加为 30,000.00万元，其中，新增 10,000.00万元使用超募资金。同时，结合公司募投项目投资资金和实 施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至 2024年 12月 31日。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2023年 2月 13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公 司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金 3,266.54万元 置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 589.62万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集 资金 3,856.16万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。截至 2023年 12月 31日， 公司已完成置换预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理情况	无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至 2023年 12月 31日，公司募投项目尚未建设完成，公司不存在节余募集资金使用情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：上海研究院建设项目本年度投入金额 16,428.80万元中包括截至 2023年 2月 1日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资金额 3,266.54万元，
其中 73.77万元系上海研究院建设项目于 2023年 1月投入并置换； 注 2：2023年 4月 4日，公司董事会审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，并经 2022年度股东大会审
议通过，同意使用超募资金 10,000.00万元对上海研究院建设项目的实施主体锐康生物进行增资，增资完成后，锐康生物注册资本由 20,000.00万元增加到 30,000.00
万元，仍为公司的全资子公司。投资进度为变更募投项目投资金额后的投资进度； 附表 2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 （1）	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态 日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
上海研究院建 设项目	上海研究院建 设项目	30,000.00	16,428.80	16,428.80	54.76	2024年 12月		不适用	否
合 计	－	30,000.00	16,428.80	16,428.80	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	根据公司招股说明书披露的“上海研究院建设项目”实施方案，该项目中总部基地实施地点为上海市奉贤区正 博路 356号的智造园六期项目中 A4幢，租赁办公及研发用房建筑面积为 2,330.77平方米；项目实施主体为公司全 资子公司锐康生物。随着上海研究院各研发管线项目顺利推进和规模的不断扩大，上海研究院对研发及经营场地的 需求日益增加，原有场地已无法容纳新增人员及研发设备的安置。为了确保上海研究院健康持续的发展，公司决定 将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356号的智造园六期项目中 A4幢办公场地投入的实施方式 由租赁方式变更为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中 D10栋厂房（建筑面积预计为 8,417平方米，具体面积 以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院建设项目的投资总额由 22,312.60万元增加 至30,145.14万元，项目使用募集资金的数额由原计划内的20,000.00万元增加为30,000.00万元，其中，新增10,000.00 万元使用超募资金。同时，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目 达到预定可使用状态的日期变更至 2024年 12月 31日。 2023年 3月 31日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关 于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，该议案并经 2022年年度股东大会审 议通过，同意公司根据实际经营需要对募投项目投资金额、实施方式进行变更；同意公司使用超募资金 10,000.00 万元对锐康生物进行增资；同意对上海研究院项目规划投资进度进行调整。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	项目目前在建设中，尚未产生效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用