川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。 公司对外投资事项包括但不限于： （一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目等的投资，包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 4、参股其他境内（外）独立法人实体； 5、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 （二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险或其他金融资产等。 （三）进行委托理财、委托贷款等。 符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司以下（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程等相关制度行使公司的权利。 第二章 投资决策及程序 第六条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权，具体如下： （一）公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； 2、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元； 3、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产2、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的对外投资事宜未达到董事会和股东大会审议标准的，公司董事会授权董事长决定公司对外投资事宜；对外投资事项虽在董事长对外投资决策权限范围内，但董事长认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，董事长可将该对外投资事项提交董事会集体决策。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第八条 公司董事会设置董事会战略委员会，为董事会负责对外投资的专门委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十条 公司有关归口管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十二条 董事会办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。 第十三条 公司对外投资项目，按下列程序办理： 1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 2、可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。 3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。 4、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 5、可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。 6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。 7、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。 第三章 对外投资的实施与管理 第十四条 对外投资项目一经确立，由董事会办公室对项目实施全过程进行监控。 第十五条 董事会办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定第十六条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十七条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第十八条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。公司董事会授权财务部跟进委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第二十条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第四章 对外投资的收回及转让 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离； 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其它情形。 第二十三条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经其法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。公司对外投资合作项目，应对合作项目派出项目经理或公司代表，参与合作项目的经营与管理。 第二十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经其法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。 第二十六条 上述第二十四条、二十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由总经理决定。 第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。 第三十六条 公司对子公司信息享有知情权。子公司须遵循公司信息披露管理制度，并严格履行信息报告及披露义务。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程等相关规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。 第三十八条 本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同。 第三十九条 本制度解释权归公司董事会。 伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会 2024年4月19日 中财网
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