涛涛车业(301345):独立董事述职报告 叶晓平
2023年独立董事述职报告 本人作为浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，在2023年工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，依法维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年任职期间的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 叶晓平，1965年出生，本科学历，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至1999年5月任丽水工业学校教师；1999年5月至2004年5月历任丽水职业技术学院教师、系副主任；2004年5月至今历任丽水学院机电建工学院副院长、工学院副院长、科研管理与地方合作处处长、学科建设与研究生管理处处长；2019年4月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 报告期内，公司共召开8次董事会、3次股东大会。本人作为公司独立董事均按时亲自出席了公司召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 2023年度，本人出席董事会、股东大会的情况如下：
2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 （二）发表独立意见的情况 2023年度，本人认真履行《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》等赋予的职责，基于独立判断立场，发表独立意见情况如下：
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、战略委员会委员，在2023年度主要履行以下职责： 1、作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与薪酬与考核委员会的日常审核工作，对公司董事、高级管理人员薪酬具体方案、股权激励计划等事项发表了意见。 2、作为提名委员会委员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构的情况规范公司董事会的规模和构成；为公司做好董事、经理人选的审核，为公司长远发展提供可靠的人才保障；及时跟踪现有董事、高级管理人员的履职情况。 3、作为战略委员会委员，结合公司经营情况和发展战略，对公司对外投资设立子公司和孙公司事项深入探讨分析，提供了意见和建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所积极沟通，及时了解公司内部审计计划的情况，促进和加强公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升、深化公司内部控制体系的建设；与会计师事务所就审计计划、审计流程和公司定期报告及财务情况等相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）保护中小股东合法权益的情况 本人持续关注和监督公司生产经营情况，对董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督；通过积极出席相关会议，查阅公司资料，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、公正地行使表决权，督促公司严格按照相关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，在工作中保持充分独立性，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （六）对公司进行现场检查情况 报告期内，本人除利用网络通讯方式出席董事会、股东大会的机会了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过现场考察、电话、会谈等多种方式 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司的发展提供建议和意见。同时，还时刻关注媒体、网络对公司的相关报道，有效履行了独立董事职责。 （七）上市公司配合工作情况 2023年，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，积极提供履职所需资料，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。上述报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已经公司董事会审议通过。其中《2022年年度报告》及其摘要经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。 （二）续聘会计师事务所 报告期内，公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力。本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本人作为审计委员会委员，和其他委员一起对续聘会计师事务所事项进行深入讨论分析，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行评估，充分履行了审计委员会委员的责任和义务。 （三）股权激励 报告期内，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，本人对相关事项发表了同意的独立意见。公司股权激励事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司股权激励计划事项深入讨论分析，并提供了建议和意见。 （四）对外投资 报告期内，公司第三届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司暨对外投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计不超过5.4亿元人民币（项目投资合计7,200.00万美元）向全资子公司Tao Holding LLC.增资，用于建设“年产3万台智能电动低速车建设项目”和“营销网络建设项目”。本人对该事项发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金总计500万加元在加拿大投资设立涛涛加拿大控股有限责任公司（TAO CANADA HOLDING INC.）进行实业投资、投资管理、投资咨询等；第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金投资设立全资子公司及孙公司的议案》，同意公司使用5万美元自有资金在新加坡投资设立全资子公司BAIKE HOLDING (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED，同意公司使用460万美元自有资金通过该公司在越南投资设立全资孙公司BAIKE VEHICLE VIETNAM CO., LTD.。公司上述对外投资事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本人作为战略委员会委员，对公司对外投资设立子公司和孙公司事项深入探讨分析，提供了意见和建议。 （五）应当披露的关联交易情况 报告期内，本人对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》进行审议，本人对前述关联交易事项发表了同意的独立意见。本人核查了2022年度的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、培训和学习情况 2023年，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，系统学习了新修订颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，积极参加深圳证券交易所、浙江证监局组织的各项培训，不断提升自己的履职能力，促进了公司规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 五、其他情况 报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关规定，忠实勤勉履行职责，深入了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，促进了公司的规范运作。 报告期内，未发生提议召开董事会的情况、提议聘用或者解聘会计师事务所的情况、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，持续加强与董事、监事、管理层和投资者的沟通，维护公司及全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：叶晓平 2024年4月19日 中财网
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