赛恩斯(688480):赛恩斯环保股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本 公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 股份转让和锁定期 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （六）因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的 25%，并分别履行董监高集中竞价减持的预披露义务等。董监高于任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守本条前款的限制性规定。 第六条 每自然年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的额度。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十一条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本制度其他规定。 第十二条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 第十三条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份： （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （二）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司的董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第三章 申报和披露 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在本所网站上进行披露。 内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，证券交易所将通过证券交易所网站公开以上信息。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事、监事、高级管理人员高应当同意证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第四章 增持股份行为规范 第十九条 本章规定适用于下列增持股份行为： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 公司董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当适用本章规定。 第二十条 股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 第二十一条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）证券交易所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。 第二十二条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本办法第二十一条的规定进行披露。 第二十三条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 第二十四条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。 公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第二十五条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 第二十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十七条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第二十八条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等规定执行。 本制度若与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券的，参照本办法执行。 本办法所称达到 2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并施行。 中财网
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