航天机电(600151):2023年年度股东大会文件汇编-提交交易所（修改稿）
原标题:航天机电:2023年年度股东大会文件汇编-提交交易所（修改稿） 上海航天汽车机电股份有限公司 2023年年度股东大会 文 件 二Ｏ二四年四月二十三日 上海航天汽车机电股份有限公司 2023年年度股东大会文件 目 录 一、会议议程 ..........................................................................................................2 二、议案 1、2023年度公司财务决算的报告 ..........................................................................3 2、2023年度公司利润分配议案 .............................................................................7 3、关于 2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案 ............8 4、2023年度公司董事会工作报告 ..........................................................................9 5、2023年年度报告及年度报告摘要 .................................................................... 10 6、2024年度公司财务预算的报告 ........................................................................ 11 7、关于公司 2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案12 8、关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 ........................... 13 9、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 .............................. 14 10、关于公司 2024年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案 .... 15 11、关于预计 2024年度日常关联交易的议案 ....................................................... 16 12、2023年度公司监事会工作报告 ...................................................................... 20 三、现场表决注意事项 .......................................................................................... 23 四、网络投票注意事项 .......................................................................................... 24 附件 1：《关于 2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》（2024-005） 附件 2：《2023年年度报告》（详见上海证券交易所网站披露全文） 附件 3：《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006） 附件 4：《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2024-007） 附件 5：《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-008） 附件 6：《关于接受财务资助的公告》（2024-009） 附件 7：《日常关联交易公告》（2024-011） 会议议程 会议时间：2024年 4月 23日 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市元江路 3883号上海（航天）创新创业中心 会议主持人：董事长荆怀靖先生
议案 12023年度公司财务决算的报告 公司 2023年度财务决算，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师张文雪、李旭审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023年度财务决算情况报告如下： （一） 主要资产变动状况 单位：万元
（1） 投资性房地产：母公司本期出租自有房屋建筑物，重分类为投资性房地产 （2） 在建工程：埃斯创卢森堡在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产 （3） 使用权资产：连云港神舟新能源、航天土耳其公司本期租入生产线 （4） 无形资产：埃斯创卢森堡对无形资产计提减值准备 （二） 主要负债变动状况 单位：万元
（1） 短期借款：母公司、香港上航控股归还流动资金借款 （2） 长期借款：母公司本期借入长期借款 （三） 主要股东权益变动状况 单位：万元
（四） 主要损益变动状况 单位：万元
（1） 销售费用：航天土耳其公司出口订单增加，销售费用增加 （2） 财务费用：汇率波动导致财务费用同比增加 （3） 投资收益：ESTRA Auto出售双龙汽车（KG Mobility）股票实现收益 （4） 信用减值损失：本期收回单独进行减值测试的应收款项，对应的坏账准备冲回 （5） 资产减值损失：埃斯创卢森堡对无形资产、固定资产等长期资产计提减值准备 （6） 所得税：ESTRA Auto冲回以前年度确认的递延所得税资产 （五） 主要现金流量变动状况 单位：万元
（1） 经营活动产生的现金流量净额：本期按照合同订单备货支付的材料款同比增加；应付票据到期承兑；上年同期收到光伏电站增值税留抵退税 （2） 投资活动产生的现金流量净额：上年同期出售能航公司 100%股权影响所致 （3） 筹资活动产生的现金流量净额：归还流动资金借款同比减少 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 22023年度公司利润分配议案 各位股东： 2023年母公司实现净利润 90,825,779.74元，加 2022年年末未分配利润36,629,387.59元，减去本年计提法定盈余公积 9,082,577.97元，累计未分配利润为118,372,589.36元。2023年合并报表归属于母公司净利润-425,968,554.76元，累计未分配利润-1,593,073,263.99元。 根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 3关于 2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的 议案 各位股东： 为了更加真实、准确反映公司 2023年 12月 31日的财务状况和 2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司 2023年度拟计提减值准备金额共计 28,662.89万元，并终止确认递延所得税资产 16,879.33万元。 详见附件 1：《关于 2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》（2024-005） 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 42023年度公司董事会工作报告 各位股东： 2023年度公司董事会工作报告详见《2023年年度报告》第三节。 详见附件 2：《2023年年度报告》 本报告提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 52023年年度报告及年度报告摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2021年修订），公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经编制完成，《2023年年度报告》已于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2023年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。公司《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》同时披露。 详见附件 2：《2023年年度报告》 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 62024年度公司财务预算的报告 各位股东： 2024年，航天机电将继续锚定目标，遵循“管战略、控风险、建机制、强管控”的原则，坚持以发展为第一要务，坚定信心、直面挑战、抢抓机遇，以实干破解难题，强化经营管理，提高上市公司发展质量。 公司预计全年实现营业收入 69亿元，经营性利润总额为正。 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 7关于公司 2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子 公司的议案 各位股东： 根据公司业务发展及 2024年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。 2024年公司申请航天财务公司综合授信为 13亿元（金额以财务公司最终核定为准），可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并部分转授信给子公司，由公司提供相应信用担保。以上航天财务公司授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。 同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。 航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。 详见附件 3：《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006） 本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 8关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 各位股东： 根据公司业务发展及 2024年经营计划，公司拟将纳入合并报表范围内的企业在航天科技财务有限责任公司的日常资金存款额度由 12亿元人民币调整为 15亿元人民币。公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。 本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。 详见附件 4：《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2024-007） 本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 9关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 各位股东： 为盘活公司电站资产及自有资金，压降融资成本，提高资金使用效率，公司拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）在 21.3亿元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股公司代为发放贷款。单笔委托贷款期限不超过一年，到期后可根据需要申请展期。公司可随时根据需要在额度内重新发放委贷贷款。委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。 本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。 详见附件 5：《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-008） 本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 10关于公司 2024年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司 的议案 各位股东： 根据公司业务发展及 2024年经营计划，拟在 2023年授信到期后，继续向商业银行申请综合授信。2024年公司及子公司申请商业银行综合授信为 48.73亿元(折合人民币)，并由公司统筹安排，部分转授信给子公司，可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并由公司提供相应担保。以上商业银行授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。 同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。 详见附件 6：《关于接受财务资助的公告》（2024-009） 本议案提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 11关于预计 2024年度日常关联交易的议案 经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》，公司对 2024年度可能发生的日常关联交易作如下预计： 单位：万元
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。 上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 议案 122023年度公司监事会工作报告 各位股东： 2023年，航天机电监事会本着对股东和员工负责的态度，在公司董事会和经营层积极支持和配合下，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席了公司董事会、监事会及股东大会，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况等。对公司财务状况、关联交易、重大对外投资、董事会重大决策程序及公司经营活动、公司董事及高级管理人员的履职情况的合法合规性进行了监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，维护了股东、公司和员工的合法权益，有效地发挥了监事会的监督作用。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 5次会议，主要对公司财务状况、关联交易、计提减值、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情况等进行了监督，各项议案均获得有效通过。具体会议召开情况如下：
监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。 二、监事会监督工作开展情况 报告期内，公司监事会认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等情况进行了监督与检查： 1、监事会对公司依法运作情况的监督 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，运作规范，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、经理和其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守了相关法律法规，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2、监事会对公司财务情况的监督 监事会对 2023年度公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中兴华会计师事务所为公司 2023 年度财务决算报告出具了标准的无保留意见审计报告。 3、监事会对公司关联交易情况的监督 监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，按照《关联交易内部控制制度》履行了关联交易审批程序，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。 4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会对董事会审议通过的《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。 监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制评价报告自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 三、监事会工作展望 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，从而更好地维护公司和股东的利益。同时，监事会成员将继续加强自身履职能力建设，加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构等组织的专业培训，切实提高监督工作水平，为公司规范运作、完善和提升发挥有效职能。 本报告提请股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 监 事 会 二〇二四年四月二十三日 现场表决注意事项 一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。 二、每张表决票设 12项议案，共 12项表决，请逐一进行表决。 1、2023年度公司财务决算的报告 2、2023年度公司利润分配议案 3、关于 2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案 4、2023年度公司董事会工作报告 5、2023年年度报告及年度报告摘要 6、2024年度公司财务预算的报告 7、关于公司 2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案 8、关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 9、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 10、关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案 11、关于预计 2024年度日常关联交易的议案 12、2023年度公司监事会工作报告 三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。 四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。 五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。 六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。 网络投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 附件 1证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2024-005 上海航天汽车机电股份有限公司 关于 2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税 资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、情况概述 为了更加真实、准确反映公司 2023年 12月 31日的财务状况和 2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司 2023年度拟计提减值准备金额共计 28,662.89万元，并拟终止确认递延所得税资产 16,879.33万元。 二、具体说明 计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》。 （一）公司对应收款项计提坏账准备金额为 2,860.26万元，其中按组合计提坏账准备金额为 468.15万元，按单项认定计提坏账准备金额为 2,392.11万元，单项认定计提主要明细如下： 1、公司控股子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称连云港神舟新能源）与Green Energy 4 Seasons（以下简称 GE4S）签订组件销售合同，并按合同约定发货，完成出口清关手续，同时向中国出口信用保险公司江苏分公司申请并获得 GE4S信用额度 60万美元。截至 2023年 12月 31日，连云港神舟新能源应收 GE4S款项余额为 353.26万元。2023年 8月 25日，连云港神舟新能源收到中国出口信用保险公司江苏分公司撤销了 GE4S所有信用额度的通知。公司业务人员赴比利时拜访 GE4S并催讨货款，同时于谨慎性原则，连云港神舟新能源拟对该应收款项全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为 353.26万元。（未完）  |