映翰通(688080):2023年年度股东大会会议资料
原标题:映翰通:2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 5 议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ................... 5 议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ................... 6 议案三：关于公司《独立董事2023年度述职报告》的议案................ 13 议案四：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 .................. 14 议案五：关于2023年度利润分配方案的议案............................ 19 议案六：关于公司2023年度财务决算报告的议案........................ 20 议案七：关于公司2024年度财务预算报告的议案........................ 28 议案八：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案........................ 31 议案九：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案........................ 33 议案十：关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 .. 35 议案十一：关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案.................. 36 议案十二：关于修订《公司章程》的议案............................... 39 议案十三：关于修订、制定部分治理制度的议案......................... 45 议案十四：关于修订《监事会议事规则》的议案......................... 46 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》、《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签到手续，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入座。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。 股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后的，由主持人指定提问者。 股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月15日上午10:00 2、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室会议室 3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的9:15-15:00。 4、会议召集人：北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 5、会议主持人：董事长 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布会议现场表决 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司 2023年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体报告内容请见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案二： 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司 规章制度的规定，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体 管理水平。公司第四届董事会秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，积极 有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地 和经营管理目标达成。现将公司董事会2023年主要工作报告如下： 一、2023年公司总体情况回顾 2023年全球经济步入复苏进程，但增长依然缓慢且不均衡，其中美国经济 展现出较强的韧性。中国经济回升向好态势不断巩固增强，尤其科技行业发展良 好，经济增长的新旧动能发生转换，但整体经济也面临预期偏弱和需求不足的压 力。面对复杂的宏观环境，2023年，公司坚持技术创新发展理念，全面推进全 球化战略目标，围绕现有五大业务板块,逐步打造了一个基于产品家族，市场组 合，销售体系，渠道伙伴，多元供应链共同组成的全球经营体系，紧抓数智经济、 制造业转型升级、配电网高质量发展等契机，不断加大产品创新和境内外市场推 广及项目落地力度，公司业绩实现稳定增长。报告期内，公司主要财务表现及经 营管理主要工作具体情况如下： 1、公司总体经营情况分析 公司产品主营业务收入构成 报告期内，公司实现营业收入49,332.84万元，较上年同期增长10,637.52万元，同比增长 27.49%；其中，主营业务收入 49,261.48万元，较上年同期增长 10,840.72万元，同比增长 28.22%，其中：工业物联网通信产品实现营业收入 28,388.01万元，同比增长 25.14%；智能配电网状态监测系统产品实现营业收入 12,711.61万元，同比增长 58.15%；智能售货控制系统产品实现营业收入5,217.85万元，同比下滑10.31%；技术服务及其他收入为2,944.01万元，同比增长56.60%。2023年度综合毛利率为51.47%，较2022年度上升了3.39个百分点；其中主营业务毛利率为51.49%，较2022年度上升了3.23个百分点。 2、公司总体经营管理情况 （1）市场与产品侧，五大业务板块均衡发展，产品矩阵不断丰富 报告期内，公司持续推进“企业网络、数字能源、工业与楼宇IoT、智慧商业、车载与运输”五大板块发展，形成重点覆盖+均衡发展的业务格局，以服务客户数字化转型为目标，多行业深耕与拓展并行，做大做强各业务板块。 面对市场数字化、智能化需求，公司各产品线围绕五大业务板块推出了一系列新产品和解决方案，包括面向企业分支机构联网的“星汉”云管理网络解决方案的一系列边缘路由器、智能 AP、新一代云管理二层交换机，面向北美运营商渠道的ODU、FWA、CR202等蜂窝网路由器，面向工业数字化的边缘智能解决方案包括一系列AI加速边缘计算机、增强型工业级5G路由器、实时能源管理系统等，适用于马来西亚、土耳其和斯洛伐克等国家的架空线路暂态录波型故障指示器，面向智能零售的AI视觉智能柜，面向欧洲智能交通的车载网关和车载计算平台等产品，新产品的推出，极大丰富了公司产品矩阵，可以覆盖更广泛的海内外应用场景。 在全球智能交通行业快速发展、企业对便捷高效的网络管理诉求攀升的背景下，公司新产品的项目落地速度加快，报告期内，公司应用于企业网络及车载与运输领域内的产品收入增长迅速，已形成规模销售。 （2）研发侧，坚持技术创新，立足工业物联网先发优势，持续研发高投入，产品研发国际化、提升产品在海内外市场竞争力 公司持续加大在关键核心技术及新产品新技术的研发投入，在五大业务板块发布多款新产品，并为更多的行业应用产品实现技术储备。2023年，公司研发投入6,198.61万元，同比增长11.72%，研发投入占营业收入的比重12.56%；公司持续建设研发团队，提升研发能力，利用AI技术提升研发效率，提高研发质量；报告期内完成了云平台的战略架构，所有云产品整合在统一云平台架构下；建立了基于深度学习的视觉识别技术能力，并可赋能其他应用；推出一系列具备AI加速能力的边缘计算机。 公司产品研发向国际化方向延伸。报告期内，公司针对北美市场推出面向运营商渠道的极具竞争力的 FWA、ODU、蜂窝路由便捷联网系列产品；为欧洲市场推出支持ITXPT标准的系列产品；完成针对海外的IWOS板本的开发工作；AI开门柜的研发也已向北美展开，针对东南亚的AI开门柜样机已交付测试；边缘计算网关所有型号适配欧洲、北美、澳大利亚的蜂窝网模块；各云平台中英文板本同时发布。 （3）销售侧，构建全球化销售架构驱动公司业绩扎实稳定增长 a、打造全球化销售体系，海外营收不断攀升 报告期内，公司全球化战略进一步推进，目前已基本建立中国、美洲区、欧洲区、亚太区四大区域销售体系及国内外电商平台，销售、技术支持人员及仓储库存能力已覆盖各洲，线下区域团队聚焦大客户，线上（京东、天猫、亚马逊、海外独立站）及渠道伙伴服务全球小客户。 报告期内，公司海外市场拓展强劲，海外营收规模持续增长，2023年，海外市场实现业务收入17,860.07万元，占比为36.20%，同比增长26.49%。公司新产品车载网关、星汉云管理网络解决方案进入北美、欧洲等市场，客户使用满意度不断提升，已形成批量销售。 b、积极进行渠道合作伙伴建设 报告期内，公司推进渠道合作伙伴计划，在全球范围内发展了数百家渠道合作伙伴，品类分销率大幅提升，TOP代理商的销量稳步提升。 c、全球销售团队建设日趋成熟 公司积极引入具有海内外市场销售经验的人才，逐步建立了覆盖全球四个大区的专业化的销售团队，为未来的业绩提升打下良好基础，助力公司全球化战略目标的实现。 （4）供应链侧，完善全球产能布局，构建多元供应链优势 为助力全球业务的拓展，报告期内，公司构建了多元高效的全球供应链网络。 合作的泰国工厂和自营的加拿大工厂已具备生产能力，可在2024年实现批量化供货，届时嘉兴主生产基地、泰国生产基地、加拿大生产基地三地多元的供应链能力可以保障公司产品在海内外市场的产能供给，支撑公司全球化销售体系。 （5）营销侧，线上线下多渠道营销推广助力品牌形象提升 报告期内，公司通过移动互联网新媒体宣传公司品牌和推广公司业务，同时利用AI技术提升营销生产力。公司发布的新版官网，呈现出全球化的品牌形象和清晰完整的产品方案。同时，公司积极在国内外各种媒体平台开展线上推广活动，高频展示公司产品和方案，打造内容丰富、充满活力的线上生态圈。 报告期内，随着全球经贸互通的发展，公司参展多场专业展会与行业论坛，覆盖北美、欧洲、亚太、中国等国家和地区。 （6）人才侧，加强人才引进与培养，重视人才梯队及人才队伍建设 公司高度重视人才队伍建设，在引进高水平、专业性人才的同时，有针对性地开展专业培训，全力做好人才储备和人才梯队建设，构建与业务发展相匹配的人才结构体系。公司重视人才队伍的培养及发展，为员工提供多维度的培训和学习，帮助员工快速成长，实现自我价值。 报告期内，公司完成了2023年股权激励计划的授予工作，通过股权激励计划的实施，强化了与员工的利益共享机制，进一步激发了员工的积极性。 （7）内控侧，不断完善内控制度建设与信息化建设，提高公司管理水平 报告期内，公司对内控相关制度持续优化，不断提升公司治理管理水平；公司围绕数字化管理理念，继续优化ERP管理系统、客户关系管理CRM系统、生产执行MES系统等管理系统，提升公司信息化管理水平，增强各部门间信息互通的能力，提升了生产力和经营效率，提高了生产安全、质量管理水平。 二、董事会工作开展情况 （一）董事会规范运作情况 2023年，公司董事会共召开 6次会议，审议议案均全部通过，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。 （二）召开股东大会情况 2023年度，公司共召开4次股东大会，均由董事会提议召开，公司董事、监事和高级管理人员列席了相关会议。 （三）董事会履职情况 全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易、聘任高级管理人员等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。2023年，战略委员会召开 2次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。 （五）加强公司内控体系建设 公司董事会依法合规运作，完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平 。 公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，不断完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。 （六）加强投资者关系管理 2023年度，公司证券部热情接待每一位投资者的来访调研、安排线上调研、耐心接听每一通投资者的咨询电话、认真回答投资者的e互动问题、时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。 三、2024年工作计划 2024年，公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。 公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。 在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司良好的资本市场形象。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案三： 关于公司《独立董事2023年度述职报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度的各项工作已经结束。2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合2023年实际工作情况，公司独立董事对2023年任职期间履行职责情况进行了总结，并编制了《独立董事2023年度述职报告》。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》（任佳）、《独立董事2023年度述职报告》（王展）、《独立董事2023年度述职报告》（周顺祥）、《独立董事 2023年度述职报告》（朱朝晖）、《独立董事 2023年度述职报告》（杨珲）、《独立董事2023年度述职报告》（姚武）。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 独立董事：任佳、王展、周顺祥、朱朝晖、杨珲、姚武 2024年5月15日 议案四： 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司监事会 2024年5月15日 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会，对公司经营情况、财务情况、重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下: 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 6次会议，会议均按照相关法律法规、规章和制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了 23项议案，对所有议案均无异议。具体内容如下：
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行监督检查，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规运作，决策程序合法；公司已经建立了基本的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。 公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够履行股东大会决议，无损害公司利益和股东利益的情况发生。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内,我们对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核,认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等制度的规定，对募集资金进行专项管理和使用，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）公司内部控制检查情况 监事会对公司报告期内内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。 （七）公司限制性股票激励计划情况 报告期内，监事会对公司限制性股票激励相关事项进行了核查，认为公司限制性股票激励相关事项的审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （八）公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。 三、2024年度监事会工作重点 2024年，监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，保证公司内控体系有效运行。重点做好以下几个方面的工作： 1、持续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。 2、不断创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护公司及股东的合法权益，促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范。 3、进一步加强监事的内部学习。通过学习新知识，巩固自身专业能力，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。 北京映翰通网络技术股份有限公司监事会 2024年5月15日 议案五： 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司口径)为人民币 267,477,583.01元，公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币93,950,660.42元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.7元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 73,601,522股，以此计算合计拟派发现金红利12,512,258.74元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为13.32%。 如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案六： 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。具体情况如下： 一、主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据 单位：万元 币种：人民币
（二）主要财务指标
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产构成情况 单位：万元 币种：人民币
1、货币资金较去年同期增加17,761.52万元，增长比例32.01%，主要系公司经营活动现金净流入增加所致。 2、应收账款较去年同期减少 2,331.18万元，减少比例 18.24%，主要系公司本期加大收款力度所致。 3、其他应收款较去年同期增加116.29万元，增加比例104.88%，主要系本期支付房屋租赁押金增加所致。 4、存货较去年同期增加 1,101.72万元，增加比例 11.94%，主要系期末发出商品增加所致。 5、使用权资产较去年同期增加679.59万元，增加比例为110.63%，主要系新签订租赁合同所致。 6、长期待摊费用较去年同期增加277.06万元，增加比例774.99%，主要系成都新办公室装修所致。 7、递延所得税资产较去年同期增加431.20万元，增加比例为112.51%，主要系主要系适用企业会计准则解释第16号规定，新增计提租赁负债的递延所得税资产所致。 （二）主要负债情况 单位：万元 币种：人民币
1、应付票据较去年同期增加947.47万元，增加比例为132.81%，主要系本期以自行开具票据方式支付货款增加所致。 2、应付账款较去年同期增加4,168.96万元，增加比例为142.13%，主要系随着本期销售增长采购额增加所致。 3、合同负债较去年同期增加2,091.35万元，增加比例为154.14%，主要系本期预收客户货款增加所致。 4、应付职工薪酬较去年同期增加 589.50万元，增加比例为 46.39%，主要系期末计提年终奖金额增加所致。 5、应交税费较去年同期增加304.50万元，增加比例101.34%，主要系随着收入增长相应的应交增值税、所得税等税金增加所致。 6、一年内到期的非流动负债增加 253.85万元，增加比例为 90.57%，主要系新增房屋租赁的租赁负债增加所致。 7、其他流动负债较去年同期增加 196.81万元，增加比例 32.54%，主要系期末未终止确认的银行承兑汇票背书增加所致。 8、租赁负债较去年同期增加400.91万元，增加比例124.36%，主要系本期签订租赁合同金额增加所致。 9、递延所得税负债较去年同期增加239.91万元，主要系适用企业会计准则解释16号规定所致。 （三）股东权益情况 单位：万元 币种：人民币
1、股本较上年同期增加2,102.90万元，增加比例40%，主要系本期使用资本公积转增股本所致。 2、其他综合收益较上年同期减少95.02万元，减少比例45.30%，主要系本期汇率变动导致的外币报表折算差额减少所致； 3、盈余公积较上年同期增加 481.86万元，增加比例 18.33%，主要系本年净利润增加计提的法定盈余公积增加所致。 4、未分配利润较上年同期增加 8,175.72万元，增加比例 24.56%，主要系本期实现盈利所致。 5、少数股东权益较上年同期增加103.51万元，增加比例136.09%，主要系新增子公司智能电气少数股东出资所致。 （四）经营情况 单位：万元 币种：人民币
1、营业收入较去年同期增加10,637.52万元，增加比例为27.49%。分产品：工业物联网通信产品收入增加5,701.93万元，增加比例25.14%，智能配电网状态监测系统产品收入增加4,673.72万元，增加比例58.15%；分地区：国内收入增加6,897.30万元，增加比例28.07%，国外收入增加3,740.21万元，增加比例 26.49%。主要系公司不断推出新产品满足客户多元化需求，产品市场占有率和销售规模持续提高所致。 2、营业成本较去年同期增加 3,850.00万元，增加比例为 19.16%，主要系公司本期营业收入增长引起成本的增加所致。 3、销售费用较去年同期增加 1,620.78万元，增加比例为 27.55%，主要系职工薪酬增加所致。 4、管理费用较去年同期增加 697.72万元，增加比例为 28.81%，主要系职工薪酬及股份支付费用增加所致。 5、研发费用较去年同期增加 650.19万元，增加比例为 11.72%，主要系职工薪酬及房租费用增加所致。 6、财务费用较去年同期增加389.47万元，主要系本期汇率上升小于上期导致汇兑收益减少所致。 7、其他收益较去年同期增加 205.61万元，增加比例 24.62%，主要系本期收到的软件即征即退款项增加所致。 8、投资收益较去年同期减少 232.24万元，减少比例为 20.99%，主要系联营企业盈利减少所致。 9、信用减值损失较去年同期减少 90.97万元，减少比例为 108.23%，主要系本期计提应收账款坏账损失所致。 10、资产减值损失较去年同期增加346.28万元，主要系本期计提存货跌价损失所致。 11、营业外收入较去年同期减少 94.29万元，减少比例为 94.09%，主要系本期收到的违约金及政府补助减少所致。 （五）现金流量分析 单位：万元 币种：人民币
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加13,240.39万元，增加比例为228.82%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少292.32万元，主要系购建固定资产支付的现金增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额减少2,493.07万元，主要系收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案七： 关于公司2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2023年度经营成果，结合2024年外部环境的变化和公司市场及业务经营的计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》，报告具体内容如本议案附件所示。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 北京映翰通网络技术股份有限公司 2024年度财务预算报告 根据公司2023年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展规划和股权激励目标，公司编制了2024年度财务预算报告。 一、预算编制基础 本预算报告是公司在2023年的经营情况基础上，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，谨慎地对2024年的经营情况进行预测并编制的。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。 二、预算编制的基本假设 1、公司所处行业形势、市场行情和国家宏观调控政策无重大变化； 2、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 3、公司现行的组织结构无重大变化，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； 4、公司经营所需的主要原材料、辅助材料、产品的价格、外汇汇率不会发生重大波动； 5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 三、2024年主要预算指标 预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润将保持快速增长。 公司2024年度财务预算与2023年度经营成果比较表如下： 单位：万元 币种：人民币
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案八： 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、基本要求 根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本方案。 二、适用对象： 公司董事。 三、薪酬发放标准 劳动关系在公司的董事根据实际任职（或履职），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 劳动关系不在公司的董事不领取津贴。 独立董事任职期间津贴为80000元／年。 四、薪酬考核 公司董事应按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为： 1、遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处； 2、以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权； 3、监督和指导公司规范运作； 4、及时披露公司应披露的定期报告和临时公告； 5、公司董事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道； 6、对于应披露的重大事项及时履行告知义务； 7、公司董事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额； 8、如公司董事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消： （1）因个人原因被公司辞退或降职； （2）有损害公司利益的行为； （3）有违反公司规章制度造成恶劣影响； （4）因管理不当造成重大事故； （5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 五、其他规定 1、上述人员薪酬、津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案九： 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、基本要求 根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动监事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本方案。 二、适用对象： 公司监事。 三、薪酬发放标准 劳动关系在公司的监事根据实际任职（或履职），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 四、薪酬考核 公司监事应按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为： 1、遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件，年度内监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处； 2、以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权； 3、监督和指导公司规范运作； 4、及时披露公司应披露的定期报告和临时公告； 5、公司监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向监事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道； 6、对于应披露的重大事项及时履行告知义务； 7、公司监事成员工作有重大失误者，根据监事会决议扣减其个人薪酬额； 8、如公司监事成员出现以下任意一种情况，由监事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消： （1）因个人原因被公司辞退或降职； （2）有损害公司利益的行为； （3）有违反公司规章制度造成恶劣影响； （4）因管理不当造成重大事故； （5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 五、其他规定 1、上述人员薪酬、津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。 本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司监事会 2024年5月15日 议案十： 关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案十一： 关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年 3月 2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 首席合伙人：谭小青先生 截至 2023年 12月 31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师 1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660人。 信永中和 2022年度业务收入为 39.35亿元，其中，审计业务收入为 29.34亿元，证券业务收入为 8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额 4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 237家。 2、投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 截止 2023年 12月 31日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次和纪律处分 0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 12次和自律监管措施 3次，纪律处分 1次。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字项目合伙人：郝先经先生，1995年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计工作，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10家。 拟担任独立复核合伙人：赵现波先生，2009年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 1家。 拟签字注册会计师：冯岩女士，2017年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计工作，2016年开始在信永中和执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署 1家上市公司。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3、独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 2024年度审计费用为人民币 75万元，其中，财务审计报酬为 60万元（含税），内控审计报酬为 15万元（含税）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。 本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案十二： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。具体修订内容如下： （未完）  |