安 纳 达(002136):2024年度日常关联交易预计
关于预计2024年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、2024年度公司及公司合并报表范围内子公司拟与关联方存在部分必要的、合理的日常经营性关联交易，主要包括向关联人销售产品、商品，向关联人采购产品、商品、向关联人接受劳务等日常经营性交易，预计2024年度关联交易总金额不超过人民币126,018万元（不含税），2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易累计金额为84,852.52万元（不含税），未超过审议通过的2023年度预计日常关联交易总额。 2024年，公司及控股子公司因生产经营需要，拟与关联方铜陵市嘉尚能源科技有限公司（以下简称“嘉尚能源”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、铜陵化工集团有机化工有限公司（以下简称“有机化工”）、铜陵鑫克精细化工有限责任公司（以下简称“鑫克化工”）、安徽国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司（以下简称“设计院”）、铜陵迅捷危化品运输公司（以下简称“迅捷危化”）发生日常关联交易。 2024年，铜陵安伟宁新能源科技有限公司（以下简称“铜陵安伟宁”）的少数股东湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（持有铜陵安伟宁35%股份，以下简称“湖南裕能”）及其子公司与铜陵纳源材料科技有限公司（公司控股子公司，以下简称“铜陵纳源”）及其子公司铜陵安伟宁发生的购销业务，根据会计准则和审计机构的认定，属于关联交易。 2024年，铜陵安轩达新能源科技有限公司（以下简称“铜陵安轩达”）的少数股东合肥国轩科宏新能源科技有限公司（持有铜陵安伟宁35%股份以下简称 “合肥国轩科宏”）及其子公司与铜陵纳源材料科技有限公司（公司控股子公司，以下简称“铜陵纳源”）及其子公司铜陵安轩达发生的购销业务，根据会计准则和审计机构的认定，属于关联交易。 2、2024年 4月 19日，公司第七届董事会第八次会议以 3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》； 3、公司关联董事吴亚先生、董事王刚先生回避表决。 4、根据中国证监会和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议，公司关联方股东铜陵化学工业集团有限公司需回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额（不含税） 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税，初步统计数据，实际 数据以 2023 年度审计报告为准） 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 （1）铜陵市嘉尚能源科技有限公司 法定代表人：刘群 住所：铜陵市铜官大道南段 3228号 注册资本：3,598.97万元 成立日期：2015年 6月 23日 经营范围：供热技术开发、咨询服务，市内工业、民用集中供热，供热管网建设、运营、维护管理，热力输配，供热设备材料供应，研发、生产及销售新能源磁材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，嘉尚能源总资产为 7,828.57万元，净资产为 2,465.75万元，2023年主营业务收入 10,160.30万元，实现净利润 501.30万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （2）安徽通华物流有限公司 法定代表人：张俊 住所：铜陵市经济技术开发区铜芜路 注册资本：1,289.50万元 成立日期：1999年12月21日 经营范围：普通货运，物流咨询及综合物流服务，货物仓储、装卸、包装， 国内水运货运代理，船舶代理，土石方工程施工，机械加工，化工产品（除危险品）、矿产品、球团矿、煤炭、汽车、汽配销售，危险货物运输（以许可证所列项目为准），二类机动车维修（大、中型货车），危险化学品批发（以许可证所列项目为准），客车租赁服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年12月31日，通华物流总资产为9,715.38万元，净资产为278.98万元，2023年主营业务收入19,874.08万元，实现净利润274.89万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （3）铜陵鑫克精细化工有限责任公司 法定代表人：马健 住所：铜陵市铜港路 注册资本：10,000万元 成立日期：2010年 3月 经营范围：危险化学品生产；食品生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至 2023年 12月 31日，鑫克化工总资产为 22,372.20万元，净资产为20,878.97万元，2023年主营业务收入 31,622.77万元，实现净利润 1426.23万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （4）铜陵化工集团有机化工有限公司 法定代表人：李老柏 住所：铜陵市金岭道 1269号 注册资本：3,488.73万元 成立日期：1998年 9月 10日 经营范围：化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加工、制作，从事 第三产业服务，经营企业自产的苯酐、燃料中间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 截至 2023年 12月 31日，有机化工总资产为 29,111.13万元，净资产为-12,427.99万元，2023年主营业务收入 75,212.85万元，实现净利润-2,133.91万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （5）安徽国泰化工有限公司 法定代表人：李飞 住所：颍上循环经济园化工集中区 注册资本：18,500万元 成立日期：2015年 12月 14日 经营范围：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）； 省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至 2023年 12月 31日，国泰化工总资产为 49,677.57万元，净资产为6,951.85万元， 2023年主营业务收入 35,062.49万元，实现净利润-1,790.66万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （6）铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司 法定代表人：郑孝顺 住所：安徽省铜陵市翠湖一路 428号 注册资本：1000万元 成立日期：2001年 11月 21日 经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；企业信用管理咨询服务；对外承包工程；工业工程设计服务；专业设计服务；环保咨询服务；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至 2023年 12月 31日，设计院总资产为 3,895.27万元，净资产为 1,464.02万元，2023年主营业务收入 4,956.54万元，实现净利润 274.50万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （7）铜陵迅捷危化品运输公司 法定代表人：何陵生 住所：安徽省铜陵市铜官区铜官大道南段（磷铵生活区路口） 注册资本：500万元 成立日期：2022年 11月 18日 经营范围：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；水路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；国内船舶代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；汽车销售；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至 2023年 12月 31日，迅捷危化总资产为 1,064.38万元，净资产为 8.07万元，2023年主营业务收入 1,801.65万元，实现净利润 8.07万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制。 （8）湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 法定代表人：谭新乔 住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号 注册资本：75,725.307 万元 成立日期：2016年 6月 23日 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年 9月 30日，湖南裕能总资产为 2,721,417.92 万元，归属于母公司所有者权益为1,124,344.21 万元，2023年1-9月份营业收入3,432,826.83 万元，归属于母公司所有者的净利润 154,171.71 万元。（以上数据为已披露的 2023年3季度报告，未经审计，该公司为上市公司，年报尚未披露，无法提前披露年度数据） 与本公司的关联关系：上述关联方持有本公司的孙公司安伟宁35%股权，对孙公司存在重大影响。 （9）合肥国轩科宏新能源科技有限公司 法定代表人：李永根 住所：安徽省合肥市庐江县高新技术开发区洋河路111号 注册资本：100,000万元 成立日期：2016年 6月 23日 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至 2023年 9月 30日，国轩科宏总资产为 964,247.14万元，净资产为98,828.60 万元，2023年 1-9月份营业收入 552,921.27 万元，净利润 8,519.12 万元。（以上数据为已披露的 2023年 3季度报告，未经审计，该公司为上市公司子公司，年报尚未披露，无法提前披露年度数据）。 与本公司的关联关系：上述关联方持有本公司的孙公司安轩达35%股权，对孙公司存在重大影响。 2、与上市公司的关联关系 （1）铜陵化学工业集团有限公司为公司股东，铜陵化学工业集团有限公司及其控股子公司（除公司及公司控股子公司外）符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，为公司关联法人。 （2）湖南裕能持有铜陵安伟宁 35%的股份，为铜陵安伟宁少数股东，铜陵安伟宁为公司的孙公司，即公司持有铜陵纳源 66.64%股份，铜陵纳源持有铜陵安伟宁65%的股份。合肥国轩科宏持有铜陵安轩达35%的股份，为铜陵安轩达少数股东，铜陵安轩达为公司的孙公司，即公司持有铜陵纳源 66.64%股份，铜陵纳源持有铜陵安轩达65%的股份。根据会计准则和审计机构的认定，属于关联方。 3、关联方履约能力分析 （1）铜陵市嘉尚能源科技有限公司 铜陵市横港化工园区唯一集中供热单位，经营的蒸汽由皖能铜陵发电有限公司提供，嘉尚能源热区热网工程设计供应中、低压蒸汽量可达213万吨/年，具备履约能力，不是失信被执行人。 （2）安徽通华物流有限公司 通华物流公司是一家专业运输公司，现有各类车辆 83台，运输能力 954.9万吨/年，具备履约能力，不是失信被执行人。 （3）铜陵化工集团有机化工有限公司 有机化工的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现有五套苯酐生产装置，年余热蒸汽产量30万吨左右，考虑到循环经济资源利用，有机化工供应的蒸汽只作为公司生产用汽的补充。具备履约能力，不是失信被执行人。 （4）铜陵鑫克精细化工有限责任公司 鑫克化工主要从事磷酸、磷酸盐生产销售，具有年产 5万吨磷酸（标准含量）生产装置，并与控股母公司六国化工签订协议，租赁 10万吨磷酸生产线，总计产能 15万吨，具备履约能力，不是失信被执行人。 （5）安徽国泰化工有限公司 过氧化氢装置生产能力 15万吨/年，具备履约能力，不是失信被执行人。 （6）铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司 具备化工石化医药行业、建筑行业专业设计资质，具有建设项目环境影响评价、工程监理、工程造价咨询、特种设备设计等专业资格，具备履约能力，不是失信被执行人。 （7）铜陵迅捷危化品运输公司 铜陵迅捷危化品运输有限公司是一家从事道路危险货物运输、道路货物运输（不含危险货物）、水路普通货物运输、水路危险货物运输的运输公司，具备履约能力，不是失信被执行人。 （8）湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域，具备履约能力，不是失信被执行人。 （9）合肥国轩科宏新能源科技有限公司 国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售;锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售;高、低压开关及成套设备,数字化电器设备,配网智能化设备及元器件,三箱产品的研发、制造、销售、承装;太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装;节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装;变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，具备履约能力，不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 1、定价依据和定价政策 交易价格有市场价格的按市场价格确定，没有市场价格的，由双方协商协议定价。 （1）本公司控股子公司向鑫克化工采购工业磷酸（P205≧41.4%），价格变动随行就市。 （2）本公司控股子公司向国泰化工采购过氧化氢（27.5%），价格变动随行就市。 （3）嘉尚能源供应本公司蒸汽以秦皇岛海运煤炭交易市场环渤海动力煤价格指数（环渤海地区发热量7,000大卡动力煤的综合平均价格）作为煤炭基准价格,确定蒸汽的基准价格（含税价）。蒸汽价格调整实行煤热价格联动机制，蒸汽销售价格调整幅度以上月动力煤价格指数的平均值与基期煤炭价格的变动幅度与煤热比进行联动。蒸汽销售价格=基期蒸汽销售价格+上个月蒸汽销售价格调整额，按照市场变动价格确定。 （4）有机化工公司蒸汽系该公司主产品苯酐生产时产生的余热蒸汽，经平等协商，本着互惠互利的原则，商定苯酐余热蒸汽基准价蒸汽价格调整实行煤热价格联动机制，按照低压蒸汽价格计算，蒸汽销售价格调整幅度以上月动力煤价格指数的平均值与基期煤炭价格的变动幅度与煤热比进行联动，蒸汽销售价格=基期低压蒸汽销售价格+上个月蒸汽销售价格调整额，按照市场变动价格确定。 （5）本公司控股子公司及孙公司向湖南裕能及其子公司销售磷酸铁，双方根据每月磷酸铁市场价格共同商定，价格变动随行就市。 （6）本公司控股子公司及孙公司向合肥国轩科宏及其子公司销售磷酸铁，双方根据每月磷酸铁市场价格共同商定，价格变动随行就市。 （7）通华物流向本公司提供的客车、货车和集装箱运输、装卸等劳务运费每月以市场价为基础，双方确认为准。 （8）设计院向公司及子公司提供化工行业设计、工程监理、工程造价咨询等服务，双方根据项目具体情况结合市场价格协商确定。 （9）迅捷危化向本公司提供的货车运输劳务运费每月以市场价为基础，双方确认为准。 2、交易具体内容 （1）鑫克化工向公司控股子公司供应工业磷酸，全年采购P2O5≥41.4%，买方自提，以买方的检验结果为结算依据，以生意社公布的贵州瓮福 85%磷酸出厂价格作为参考依据，每月 5日前双方确定当月磷酸出厂车板交货价，卖方开具13%增值税发票。 （2）国泰化工向公司控股子公司供应过氧化氢（27.5%），全年采购价格变动随行就市；卖方提供专用槽罐运输；结算方式采用现金或银行承兑结算，收到卖方发票后一周内付清当月货款；卖方开具 13%增值税发票。 （3）嘉尚能源向本公司供应低压蒸汽压力：0.6MPa，温度：171度，流量70t/h；供应中压蒸汽压力：2.2MPa，温度：330度，流量17t/h。供汽分别单表计量，以供方流量计计量。蒸汽流量计采用多参数变送器，具备温压补偿功能。 使用后按计量部门规定的校验周期校验。双方每月共同抄表，确定当月用汽量，供方开具一般纳税人增值税发票，需方次月前结算上一期用汽费用。 （4）有机化工向本公司供应蒸汽 20－35 吨/小时，供汽压力 0.6Mpa。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算金额，价格随行就市。 （5）湖南裕能向公司子公司采购磷酸铁，规格：N5或 N9级，双方根据每月磷酸铁市场价格共同商定，随行就市，数量以买方下达的订单为准，质量按双方签订的《质量控制标准》执行，在履行合同过程中双方遵守各方保密和知识产权承诺，买方在货到七天内验收，收到卖方增值税发票后一个月内付款，卖方接受 6个月内的银行承兑汇票。 （6）合肥国轩科宏向公司子公司采购磷酸铁，规格：N5或 N9级，双方根据每月磷酸铁市场价格共同商定，随行就市，数量以买方下达的订单为准，质量按双方签订的《质量控制标准》执行，在履行合同过程中双方遵守各方保密和知识产权承诺，买方在货到七天内验收，收到卖方增值税发票后三个月内付款，卖方接受 6个月内的银行承兑汇票。 （7）通华物流向本公司提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好的车辆，及时安排本公司货物、员工上下班等运输劳务。有关托运人、承运人的具体权利义务双方以商务惯例和国家有关运输规定为准。运费每月以市场价为基础，双方确认为准, 合同期限为一年。 （8）迅捷危化向本公司提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好的车辆，及时安排本公司货物。有关托运人、承运人的具体权利义务双方以商务惯例和国家有关运输规定为准。运费每月以市场价为基础，双方确认为准, 合同期限为一年。 3、协议签署 2024年度日常关联交易将由公司及子公司与上述各方分别签订交易协议。 本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，公司董事会授权公司及子公司管理层依据董事会决议签署并执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 2024年预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。向关联方采购原材料和燃料动力，向关联方销售产品，接受关联方提供的劳务，有利于稳定原料和燃料动力供应渠道，降低原料采购成本；有利于稳定产品销售渠道，扩大市场份额，促进技术进步，发挥产业链的作用；能充分利用关联双方的优势，对发展循环经济，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事专门会议审议情况 经全体独立董事同意，2024年4月14日，公司独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，一致同意将《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。 公司独立董事本着独立客观的原则，认真审阅了公司提交的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，预计发生的2024年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购原材料和燃料动力、向关联方销售产品、接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，稳定原料供应和产品销售渠道，对保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。 公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则。审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：公司拟发生的 2024年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、第七届董事会第八次会议决议； 2、第七届监事会第八次会议决议； 3、独立董事专门会议决议。 特此公告 安徽安纳达钛业股份有限公司 董 事 会 二0二四年四月二十三日 中财网
 |