春晖智控(300943):董事会决议
浙江春晖智能控制股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2024年 4月 19日（星期五）在公司会议室召开。会议通知已于 2024年 4月9日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》； 公司总经理於君标先生代表公司管理层向董事会汇报 2023年公司经营管理情况，向董事会递交了《2023年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议内容，该报告客观、真实地反映了管理层 2023年度主要工作及取得的成果。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 经审核，董事会认为：公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会 2023年度的工作情况，独立董事张国荣先生、周鸿勇先生、刘俐君先生分别向董事会递交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》； 经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-036）、《2023年年度报告》（公告编号：2024-037）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 经审核，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》是根据公司实际经营情况制定的，该报告客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》； 经审核，董事会认为：公司 2023年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事一致同意该事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2023年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》； 经审核，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定，编制了 2023年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2023年 12月 31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用风险，维护广大投资者的利益，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2023年 12月 31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。独立董事一致同意该事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度暨相互提供担保的议案》； 经审核，董事会认为：为满足公司生产经营及投资活动计划的需求，公司及子公司 2024年度申请综合授信额度暨相互提供担保事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：本次综合授信及合并报表范围内母子公司相互担保事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；截至 2023年 12月 31日，公司实际发生的合并范围内母子公司相互担保余额为人民币255.01万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 0.27%，除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。独立董事一致同意该事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2024年度申请综合授信额度暨相互提供担保的公告》（公告编号：2024-041）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，以专业的业务水产经营提供了重要依据。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围等因素协商确定。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 经审核，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，各项制度得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司募集资金管理、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见》。 （十）审议通过《关于<关于上海世昕软件股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》； 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海世昕软件股份有限公司 2023年度经审计后归属于母公司股东的净利润 674.48万元，超过承诺数 660.00万元，完成本年预测盈利的 102.19%。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司董事会编制的《关于上海世昕软件股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》真实、客观地反映了上海世昕软件股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况。独立董事一致同意该事项。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海世昕软件股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》。 （十一）审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》； 经审核，董事会认为：公司《2023年度社会责任报告》全面展示了公司在股东和债权人权益保护、员工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护与可持续发展等方面所做的工作，反映了公司在回馈股东，保障员工权益，赋能行业，保护环境等方面所做出的努力。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。 （十二）审议通过《关于<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； 经审核，董事会认为：公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违法违规，也不存在损害公本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：2023年度公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违法违规，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-043）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》； 经审核，董事会认为：根据公司部分募投项目的实际实施进展情况，我们对“流体控制阀生产线技改项目”的可行性进行了审慎评估，同意公司在募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“流体控制阀生产线技改项目”进行延期，将项目达到预定可使用状态的日期由调整前的 2024年 6月变更为 2026年 6月。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：本次“流体控制阀生产线技改项目”的延期是根据公司募投项目的实际情况作出的审慎决定，不涉及募集资金实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。独立董事一致同意该事项。 保荐机构国金证券股份有限公司对本次募投项目延期事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-044）、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。 （十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》； 公司拟于 2024年 5月 15日（星期三）下午 14:30在公司（地址：浙江省绍兴市上虞区春晖工业大道 288号）行政楼一号会议室召开 2023年年度股东大会。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-045）。 （十五）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。 经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-048）。 三、备查文件 1、 第九届董事会第二次会议决议； 2、 第九届董事会第一次独立董事专门会议决议； 3、 第九届董事会审计委员会第二次会议决议； 4、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明； 5、内部控制审计报告； 6、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 2023年度 内部控制评价报告的核查意见； 7、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告； 8、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 2023年度 9、关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告； 10、国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的核查意见； 11、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。 特此公告。 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2024年 4月 23日 中财网
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