航天智造(300446):使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设
航天智造科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目 建设公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天智 造”）于 2024年 4月 18日召开第五届董事会第十次会议和第五 届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子 公司提供借款用于募投项目建设的议案》，同意使用募集资金向 全资子公司成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）、川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）提供无息 借款，并由航天模塑向实施募投项目的全资子公司提供无息借款， 用于募投项目建设。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会 2023年 6月 25日核发的《关 于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号），公司向特定 对象发行人民币普通股（A股）股票 179,487,179股（每股面值 人民币 1元）。本次发行的发行价格为 11.70元/股，本次发行募 集资金总额 2,099,999,994.30元，扣除不含税承销费人民币 27,299,999.93元及其他相关发行费用 469,327.53元，募集资金净 额为人民币 2,072,230,666.84元。致同会计师事务所（特殊普通 合伙）2023年 11月 20日出具《验资报告》（致同验字（2023） 第 110C000532号），验证募集资金已全部到位。 公司对募集资金实行专户管理，并与独立财务顾问、商业银 行签订了《募集资金三方监管协议》。截止到 2024年 3月 31日， 公司募集资金专户资金余额 108,110.65万元（含利息收入）。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2024年 4月 1日召开第五届董事会第九次会议和第 五届监事会第七次会议、2024年 4月 18日召开 2024年度第一 次临时股东大会，审议通过了《关于终止、调整部分募投项目及 新增募投项目的议案》，监事会、独立财务顾问均发表了同意意 见。公司对“佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件 （扩建）建设项目”和“成都航天模塑股份有限公司研发中心及模 具中心建设项目”进行终止实施；对“年产 54万套汽车内外饰件 生产项目”和“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产 项目”进行调整，涉及项目名称、实施地点、实施主体、募投项目 投资金额等的变动；将调整后部分募集资金投向新增的“成都航 天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”。具体 情况详见公司于 2024年 4月 3日在巨潮资讯网披露的《关于终 止、调整部分募投项目及新增募投项目的公告》。 变更后的募集资金投资项目情况如下表：
由于本次募投项目中，“页岩气开发智能装备升级改造项目”、 “军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”及“川南航天能源 科技有限公司研发中心建设项目”由航天能源实施,为了进一步 加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金向航天能源提 供无息借款,借款总金额不超过54,177.03万元。公司在上述借 款总额范围内根据募投项目建设情况分次向航天能源提供借款， 每次借款期限12个月，可提前偿还。本次借款仅限用于上述募 投项目的实施，不得用作其他用途。 由于本次募投项目中，“成都航天模塑有限责任公司智慧座 舱与自动驾驶融合建设项目”由航天模塑实施,“新建成都航天 模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”由航天模塑全资子公司 成都航天模塑南京有限公司实施、“年产24万套汽车内外饰件生 产项目”由航天模塑全资子公司青岛华涛汽车模具有限公司实施。 为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金向 航天模塑提供无息借款,借款总金额不超过53,638.55万元。公 司在上述借款总额范围内根据募投项目建设情况分次向航天模 塑提供借款，每次借款期限12个月，可提前偿还。本次借款仅 限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。航天模塑根据 募集资金投资项目建设实际需要，使用募集资金向实施募投项目 的全资子公司提供借款用于募投项目的实施。 在上述借款总额内，公司董事会授权公司管理层办理向航天 模塑和航天能源提供借款事项后续工作。 四、本次借款对象基本情况 （一）航天模塑 1.公司名称：成都航天模塑有限责任公司 2.统一社会信用代码：915101007203396784 3.法定代表人：邓毅学 4.成立时间：2000年1月21日 5.注册资本：21,000万元人民币 6.注册地址：四川省成都市龙泉驿区航天北路 7.经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；模具 制造；模具销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8.股权结构：公司持有航天模塑100%的股权 9.最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
被执行人。 （二）航天能源 1.公司名称：川南航天能源科技有限公司 2.统一社会信用代码：915105000739730497 3.法定代表人：徐德昭 4.成立时间：2013年7月26日 5.注册资本：10,000万人民币 6.注册地址：四川省泸州市龙马潭区特兴安民街88号301栋 7.经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品 销售；爆破作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发； 石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技 术服务；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金 属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 8.股权结构：公司持有航天能源100%的股权 9.最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
被执行人。 五、本次借款目的及对公司的影响 本次使用募集资金向公司全资子公司航天模塑和航天能源 提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募 投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展 战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。航 天模塑和航天能源是公司全资子公司，本次借款财务风险可控， 可确保募集资金的使用安全。 六、提供借款后的募集资金管理 为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合 法权益，提高募集资金的使用效率，公司及航天模塑、航天能源 己与募集资金专户银行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监 管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集 资金管理规定》进行募集资金管理及使用。公司将根据相关事项 进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义 务。 七、董事会意见 2024年 4月 18日公司召开第五届董事会第十次会议，会议 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投 项目建设的议案》，同意使用募集资金向公司全资子公司航天模 塑和航天能源提供借款，以满足募投项目的建设需要，保障募投 项目的顺利实施。 八、监事会意见 2024年 4月 18日公司召开第五届监事会第八次会议，会议 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投 项目建设的议案》。监事会认为：此次使用募集资金向全资子公 司提供借款，是基于募投项目实施的实际需要，符合公司及全体 股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本 次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。 九、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：使用募集资金向全资子公司提 供借款用于募投项目建设事项已经公司董事会、监事会审议通过， 审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述 事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公 司规范运作》等相关规定要求，是基于募投项目实施的实际需要， 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行 为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，独立财务顾问对航天智造本次使用募集资金向全资子 公司提供借款用于募投项目建设事项无异议。 十、备查文件 1. 第五届董事会第十次会议决议 2. 第五届监事会第八次会议决议 3. 独立财务顾问核查意见 特此公告。 航天智造科技股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 中财网
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