航天智造(300446):中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
关于航天智造科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），并经深圳证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票 179,487,179股，募集资金总额人民币 2,099,999,994.30元，扣除承销商不含税承销费人民币 27,299,999.93元及其他相关发行费用 469,327.53元，募集资金净额为人民币 2,072,230,666.84元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 11月 20日出具《验资报告》（致同验字（2023）第 110C000532号），验证募集资金已全部到位。 二、募集资金投资项目情况 公司于 2024年 4月 1日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议、2024年 4月 18日召开 2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。公司对“佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目”和“成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目”进行终止实施；对“年产 54万套汽车内外饰件生产项目”和“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”进行调整，涉及项目名称、实施地点、实施主体、募投项目投资金额等的变动；将调整后部分募集资金投向新增的“成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”。具体情况详见公司于 2024年 4月 3日在巨潮资讯网披露的《关于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的公告》。 变更前后的募集资金投资项目情况如下表：
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排 为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2024年 4月 18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额 7,660.71万元将用募集资金置换，具体情况如下表所示：
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换前期投入的有关事项。 （二）监事会意见 2024年 4月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 （三）会计师事务所鉴证意见 经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：航天智造编制的《航天智造科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至 2024年 4月 18日航天智造以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，会计师事务所已出具鉴证意见，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，不影响募投项目的正常实施，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上所述，独立财务顾问同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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