航天智造(300446):中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的核查意见
关于航天智造科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的 核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），并经深圳证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票 179,487,179股，募集资金总额人民币 2,099,999,994.30元，扣除承销商不含税承销费人民币 27,299,999.93元，实际收到货币资金人民币 2,072,699,994.37元（含验资费用、证券登记费等合计469,327.53元）。上述募集资金于 2023年 11月 17日转至公司募集资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核实并出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000532号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并于 12月 15日与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2024年 4月 1日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议、2024年 4月 18日召开 2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。公司对“佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目”和“成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目”进行终止实施；对“年产 54万套汽车内外饰件生产项目”和“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”进行调整，涉及项目名称、实施地点、实施主体、募投项目投资金额等的变动；将调整后部分募集资金投向新增的“成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”。具体情况详见公司于 2024年 4月 3日在巨潮资讯网披露的《关于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的公告》。 变更前后的募集资金投资项目情况如下表：
三、本次向子公司提供借款实施募投项目的情况 由于本次募投项目中，“页岩气开发智能装备升级改造项目”、“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”及“川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目”由川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金向航天能源提供无息借款，借款总金额不超过 54,177.03万元。公司在上述借款总额范围内根据募投项目建设情况分次向航天能源提供借款，每次借款期限 12个月，可提前偿还。本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。 由于本次募投项目中，“成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”由成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）实施，“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”由航天模塑全资子公司成都航天模塑南京有限公司实施、“年产 24万套汽车内外饰件生产项目”由航天模塑全资子公司青岛华涛汽车模具有限公司实施。为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金向航天模塑提供无息借款，借款总金额不超过53,638.55万元。公司在上述借款总额范围内根据募投项目建设情况分次向航天模塑提供借款，每次借款期限 12个月，可提前偿还。本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。航天模塑根据募集资金投资项目建设实际需要，使用募集资金向实施募投项目的全资子公司提供借款用于募投项目的实施。 在上述借款总额内，公司董事会授权公司管理层办理向航天模塑和航天能源提供借款事项后续工作。 四、本次借款对象基本情况 （一）航天模塑 1、公司名称：成都航天模塑有限责任公司 2、统一社会信用代码：915101007203396784 3、法定代表人：邓毅学 4、成立时间：2000年 1月 21日 5、注册资本：21,000万元人民币 6、注册地址：四川省成都市龙泉驿区航天北路 7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、股权结构：公司持有航天模塑 100%的股权 9、最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
10、失信被执行人情况：航天模塑信用状况良好，不是失信被执行人。 （二）航天能源 1、公司名称：川南航天能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：915105000739730497 3、法定代表人：徐德昭 4、成立时间：2013年 7月 26日 5、注册资本：10,000万人民币 6、注册地址：四川省泸州市龙马潭区特兴安民街 88号 301栋 7、经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；爆破作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：公司持有航天能源 100%的股权 9、最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
10、失信被执行人情况：航天能源信用状况良好，不是失信被执行人。 五、本次借款目的及对公司的影响 本次使用募集资金向公司全资子公司航天模塑和航天能源提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。航天模塑和航天能源是公司全资子公司，本次借款财务风险可控，可确保募集资金的使用安全。 六、提供借款后的募集资金管理 为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，公司及航天模塑、航天能源己与募集资金专户银行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理规定》进行募集资金管理及使用。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 七、公司履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 4月 18日公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的议案》，同意使用募集资金向公司全资子公司航天模塑和航天能源提供借款，以满足募投项目的建设需要，保障募投项目的顺利实施。 （二）监事会审议情况 2024年 4月 18日公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的议案》。监事会认为：此次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目实施的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设事项已经公司董事会、监事会审议通过，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，是基于募投项目实施的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，独立财务顾问对航天智造本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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