优宁维(301166):民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对优宁维 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556号）核准，公司 2021年 12月 17日于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,666,668.00股，发行价为 86.06元/股，募集资金总额为人民币 1,864,633,448.08元，扣除未付民生证券的保荐及承销费用（不含税）人民币 247,659,134.65元后，实际募集资金到账金额为人民币 1,616,974,313.43元，扣除中介机构费和其他发行费用（不含税）人民币合计 21,457,029.82元后，实际募集资金净额为人民币1,595,517,283.61元。 2021年 12月 23日，公司开设的下述账户收到募集资金金额为人民币1,616,974,313.43元。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于 2022年 1月25日与平安银行上海自贸区分行、招商银行上海分行四平支行、上海浦东发展银行南市支行、中国民生银行上海分行营业部、中国银行上海市卢湾支行（中国银行上海市新天地支行为其分支营业网点）签订了《募集资金三方监管协议》；于 2022年 6月 13日与中国工商银行南京溧水支行（中国工商银行南京中大街支行为其下属营业网点）签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截止 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2022年 6月 17日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金 3,642.52万元。天职国际会计师事务所出具了天职业字[2022]33361号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。 公司于 2022年 10月 25日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户。保荐机构出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。 2022年 2月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于 2022年 3月 9日召开 2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 120,000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币 80,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 2023年 2月 17日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于 2023年 3月 9日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 100,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 截止 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品本期尚未到期金额合计 680,500,000.00元。 （六）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。 （七）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,595,517,283.61元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 1,312,123,983.61元。 1、使用超募资金投资建设项目及补充流动资金情况 2022年 2月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于 2022年 3月 9日召开 2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 280,485,200.00元超募资金投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目）。 并同意使用 393,630,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，不超过超募资金总额的 30%。2023年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议,于 2023年 5月 18日召开 2022年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 393,630,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的 29.99%，不超过超募资金总额的 30%。 2、使用超募资金进行现金管理情况 2022年 2月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于 2022年 3月 9日召开 2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 120,000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币 80,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。2023年 2月 17日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于 2023年3月 9日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币100,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 截止 2023年 12月 31日，该超募资金分别用于投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目）67,083,714.44元，用于永久补充流动资金 709,182,443.93元；用于现金管理的超募资金余额为 400,000,000.00元。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2023年 12月 31日，公司利用尚未使用的募集资金进行现金管理，具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。 （九）募集资金使用的其他情况 本年度公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司 2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天职会计师事务所（特殊普通合伙）对优宁维管理层编制的《上海优宁维生物科技股份有限公司董事会 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《上海优宁维生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，优宁维 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023年度募集资金的存放与使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：优宁维 2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年 12月 31日 编制单位：上海优宁维生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元
用部分超额募集资金 280,485,200.00元、393,630,000.00元分别用于投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目）和永久补充流动资金。2023年 2月 17 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分超额募集资金 393,630.000.00 元用于永久补充流动资金。 注 2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 梁 军 蒋红亚 民生证券股份有限公司 2024年4月19日 中财网
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