优宁维(301166):上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予 尚未归属的限制性股票作废事项的 法律意见书 致：上海优宁维生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份有限公司（下称“优宁维”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就优宁维 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次限制性股票作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，优宁维向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 （三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （四）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 第二节 正文 一、本次限制性股票作废的批准与授权 （一）实施本次激励计划有关的批准与授权 1、2022年 2月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2022年 2月 20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 2月 22日，公司独立董事蔡鸿亮针对 2022年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的征集时间为 2022年 3月 3日至 2022年 3月 4日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。公司就该征集投票权事宜发布了公告。 4、2022年 2月 22日至 2022年 3月 3日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年 3月 4日，公司公告了《上海优宁维生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2022年 3月 9日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）授予激励对象限制性股票及调整授予价格有关的批准与授权 1、2022年 3月 9日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022年 3月 9日为授予日，向 119名首次授予激励对象授予 79.00万股限制性股票。关联董事在审议该等议案时进行了回避。公司独立董事发表了独立意见。 2、2022年 3月 9日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授限制性股票的 119名激励对象均为公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 3、2022年 11月 28日，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格（含预留）由 39.39元/股调整为 38.89元/股，并确定以 2022年 11月 28日为预留授予日，向符合授予条件的 13名激励对象授予预留部分共计 11.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2022年 11月 28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。 （三）关于本次限制性股票作废的批准与授权 1、2024年 4月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事在审议该等议案时进行了回避。 2、2024年 4月 19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。监事会对相关事项发表了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》相关规定。 二、关于本次限制性股票作废的具体情况 （一）本次限制性股票作废的原因 1、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”以及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）“五、考核指标及标准”的规定，本次激励计划首次授予及 2022年授予的预留部分（以下简称“首次及预留授予”）的限制性股票的考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]20314号《审计报告》及天职业字[2024]23669号《审计报告》，公司 2021年度及 2023年度营业收入分别为 110,966.79万元及 122,582.62万元。以公司 2021年营业收入为基数，公司 2023年营业收入增长低于 56%，未达到上述规定的业绩考核指标，本次激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件未成就。 2、因激励对象离职作废限制性股票 根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作而被公司提前解除劳动关系，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于公司本次激励计划首次及预留授予的激励对象中，5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）本次限制性股票作废的数量 根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次因公司层面业绩考核未达标作废的限制性股票共计 25.09782万股，因激励对象离职作废的限制性股票共计 2.26947万股，本次合计作废 27.36729万股已授予但尚未归属的限制性股票。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》相关规定；公司本次限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 汪海飞 负责人：______________ 经办律师：_________________ 沈国权 陈 晨 2024年 4月 19日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐 地址:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
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