仙坛股份(002746):2023年度独立董事述职报告（史宇）
2023年度独立董事述职报告 （史宇） 本人（史宇）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 史宇女士：1985年 2月出生，中国国籍，汉族，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。2007年 3月至 2015年 4月，历任山东丽鹏股份有限公司总裁办公室秘书、证券事务代表、证券部副经理、重庆华宇园林有限公司董事；2015年 2月至 2016年 3月，任烟台丽鹏投资有限公司董事；2015年 8月至 2022年 7月，历任烟台中宠食品股份有限公司董事会秘书、董事、总经理助理、The Natural Pet Treat Company Limited董事、天津萌爪智能科技有限公司执行董事兼经理；2022年 7月至今，任烟台弘旭投资管理有限公司经理。史宇女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,现为公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 7、最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、出席董事会会议、股东大会情况 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）亲自出席了公司2023年度召开的5次董事会（其中现场出席1次，以通讯方式参加4次）及1次年度股东大会、1次临时股东大会，均为现场出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； （二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 作为独立董事，在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。 三、董事会专业委员会履职情况 报告期内, 本人作为第五届董事会提名委员会召集人，认真研究董事、独立董事的选择标准和程序，为公司提出可行性建议；作为第五届董事会战略委员会委员，根据公司实际情况，本人在公司发展规划方面提出了合理化建议。 报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下意见： （一）2023年2月20日，对公司第五届董事会第一次会议的相关事项发表了意见： 1、关于聘任公司高级管理人员的意见； 2、关于聘任公司董事会秘书的意见。 （二）2023年4月22日，对公司第五届董事会第二次会议的相关事项发表了意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和意见； 2、关于公司2022年度利润分配的意见； 3、关于公司内部控制自我评价报告的意见； 4、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见； 5、关于公司2023年度预计日常关联交易的事前认可和意见； 6、关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可和意见； 7、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的意见； 8、关于公司2023年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同议案的意见； 9、关于使用闲置自有资金进行证券投资的意见； 10、关于使用闲置募集资金进行现金管理的意见； 11、关于使用自有资金进行现金管理的意见； 12、关于为子公司申请银行授信提供担保的事前认可和意见； 13、关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保的意见； 14、关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的意见； 15、关于会计政策变更的意见； 16、关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见； 17、关于变更募投项目实施地点的意见 （三）2023年8月25日，对公司第五届董事会第三次会议的相关事项发表了意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和意见； 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的意见 四、在公司现场工作的情况 2023年度，本人利用参加公司召开的各次会议等形式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过高层交流、电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。 五、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作 （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督 2023年，本人除通过参与董事会决策以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。 （二）公司信息披露工作的履职情况 公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）在落实保护社会公众股东尤其是中小股东合法权益方面 本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。 六、重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，通过对上市公司有关情况的了解和调查，我对公司关联交易的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。认为公司关联交易是公允的，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。 （二）公司利润分配情况 公司2022年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长期发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）公司对外担保情况 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，作为公司的独立董事，我对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及意见如下： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来，能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和深圳证券交易所的相关规定。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司为子公司提供50,500.00万元担保，截至报告期末，公司对子公司实际担保余额为60,380.00万元；公司为合作农场提供0.00万元担保，截至报告期末，公司对合作农场实际担保余额为65.21万元。 上述担保事项均履行了必要的审议程序。除此之外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司无其他对外担保事项、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 （四）定期报告相关事项 审阅公司编制并披露的《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、 《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整披露了各报告期的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过。公司的董事、高级管理人员均保证公司上述定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 七、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。 八、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 九、总体评价与建议 2023 年，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、尽责，主动了解公司经营发展情况，利用自身的专业知识和经验，客观地做出专业判断，审慎表决，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。 2024年，我将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用。希望公司在董事会的领导下，继续规范运作，稳健经营，以更优异的成绩回报投资者。 独立董事：史宇 2024年4月20日 中财网
 |