仙坛股份(002746):方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司 关于山东仙坛股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对仙坛股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2015年度非公开发行股票募集资金基本情况 仙坛股份经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1326号）核准，向 5名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）22,490,201股，每股面值 1.00元，发行价格为 37.25元/股，募集资金总额为人民币 837,759,987.25元，扣除与发行有关的费用人民币 11,272,490.20元，公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第 000085号《验资报告》。 公司 2016年 9月 26日召开的第二届董事会第二十二次会议和 2016年 10月 12日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更 2015年度非公开发行部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“熟食品加工项目”的实施主体变更为公司的全资子公司山东仙坛鸿食品有限公司。本项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。 公司 2019年 4月 20日召开的第三届董事会第十六次会议和 2019年 5月 13日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”和“熟食品加工项目”的实施完成日期进行延期。 本项目的实施地点、建设内容、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 公司 2020年 12月 23日召开的第四届董事会第九次会议和 2021年 1月 8日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 公司 2021年 3月 26日召开的第四届董事会第十二次会议和 2021年 4月 20日召开的 2020年度股东大会审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。根据募投项目实施的实际情况，公司将“熟食品加工项目”延期至 2022年 12月 31日。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 公司 2023年 4月 22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和 2023年 5月 16日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”的资金投入，将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 82,648.75万元。2023年度募投项目投入资金 12,864.68万元，该募集资金专用账户已于 2023年 5月 31日注销。 （二）2020年度非公开发行股票募集资金基本情况 公司经中国证监会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2138号）核准，向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）109,999,974股，每股面值 1.00元，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额为人民币 1,044,999,753.00元，扣除与发行有关的费用人民币 14,475,996.84元，公司实际募集资金净额为人民币 1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第 000062号《验资报告》。 公司 2021年 1月 15日召开的第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目”中饲料厂的实施地点。本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 公司 2023年 4月 22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”中商品鸡场的实施地点。本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 48,300.85万元。2023年度募投项目投入资金 4,284.33万元，截至 2023年 12月 31日募集资金账户余额为人民币85,502.19元，其中未包含已购买尚未到期的 60,500.00万元存款类、理财类产品。 二、募集资金管理情况 （一）2015年度非公开发行股票募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，仙坛股份按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东仙坛股份有限公司募集资金使用管理制度》。 2016年 9月，公司会同东兴证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户（15386101040038374），截至 2016年 9月 2日，专户余额为 827,759,987.25元。该专户仅用于公司 2015年度 2016年 9月 26日，熟食品加工项目实施主体变更为山东仙坛鸿食品有限公司，仙坛股份及山东仙坛鸿食品有限公司与东兴证券股份有限公司、中国农业银行烟台西关分理处银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金专项账户（15386201040001628），将该项目募集资金余额 222,531,100.00元转入该账户，对募集资金的存储和使用实施有效监管。 公司 2019年 4月 20日召开的第三届董事会第十六次会议和 2019年 5月 13日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”和“熟食品加工项目”的实施完成日期进行延期。 本项目的实施地点、建设内容、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 2020年 3月 19日，因变更持续督导保荐机构，仙坛股份、方正承销保荐与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户（15386101040038374）进行监管，该专户仅用于公司 2015年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；仙坛股份及山东仙坛鸿食品有限公司、方正承销保荐与中国农业银行烟台西关分理处签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户（15386201040001628）进行监管，该专户仅用于公司 2015年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 仙坛股份分别于 2020年 12月 23日和 2021年 1月 8日召开第四届董事会第九次会议和 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 上述项目涉及的募集资金专户余额已转出，上述项目涉及的募集资金专户注销手续已于 2021年 3月 22日办理完毕，该募集资金专用账户注销后，仙坛股份、方正承销保荐与相应银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 仙坛股份分别于 2021年 3月 26日和 2021年 4月 20日召开的第四届董事会第十 二次会议和 2020年度股东大会，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。根据募投项目实施的实际情况，公司将“熟食品加工项目”延期至 2022年 12月 31日。 本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 仙坛股份分别于 2023年 4月 22日和 2023年 5月 16日召开第五届董事会第二次会议和 2022年度股东大会，审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。上述项目涉及的募集资金专户余额已转出，上述项目涉及的募集资金专户注销手续已于 2023年 5月 31日办理完毕，该募集资金专用账户注销后，仙坛股份、方正承销保荐与相应银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （二）2020年度非公开发行股票募集资金管理情况 2020年 12月 23日，仙坛股份、方正承销保荐与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，对开设募集资金专户（15386101040046211）进行监管，截至 2020年 12月 15日，专户余额为 1,031,671,243.03元。由于募投项目由仙坛股份的控股子公司山东仙润食品有限公司（以下简称“仙润食品”）实施，仙坛股份及其控股子公司仙润食品会同方正承销保荐与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户（15386101040044976）进行监管，截至 2020年 12月 15日，专户余额为 0.00元，以上两个专户仅用于公司2020年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2023年 11月 29日仙坛股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司增加募集资金专项账户用于“年产 1.2亿羽肉鸡产业生态项目”，并与方正承销保荐、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专用人民币账户（1606021019200009525），截至 2023年 11月 22日，账户余额为 0.00元，该账户仅用于公司 2020年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 截至 2023年 12月 31日，仙坛股份募集资金具体存放情况如下： 单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。 （二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 2020年度公司募集资金的承诺投资总额为 103,052.38万元。2020年 12月 23日，和信会计师事务所出具和信专字（2020）第 000916号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金 15,700.00万元，截至 2023年 12月 31日，募集资金的实际投资总额为 48,300.85万元，与募集资金承诺投资额的差异金额系募投项目尚未完工导致。 （三）募集资金实际投资项目变更 熟食品加工项目的建设周期分两期工程，一期工程项目的研发、品牌建设、销售市场运行等方面已稳步推进。2022年受行业景气度等因素影响，二期工程暂缓推进，根据公司整体战略规划，为提高资金使用效率，公司于 2023年 4月 22日召开第五届董事会第二次会议和 2023年 5月 16日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换 截至 2023年 12月 31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2020年 12月 23日召开的第四届董事会第九次会议、第四次监事会第九次会议和 2021年 1月 8日召开的 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止 2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”的资金投入，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金。 公司 2023年 4月 22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和 2023年 5月 16日召开的 2022年度股东大会，审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”的资金投入，将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 六、会计师对年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告进行了专项审核，并出具了《山东仙坛股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下： “我们认为，后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关指南规定编制，并在所有重大方面如实反映了仙坛公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况。” 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：仙坛股份 2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。 附件：募集资金使用情况对照表一 募集资金使用情况对照表二 （以下无正文） （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 曹方义 玄虎成 方正证券承销保荐有限责任公司 2024年 4 月 20 日 募集资金使用情况对照表一 2023年度 单位：山东仙坛股份有限公司 单位：元
募集资金使用情况对照表二 2023年度 单位：山东仙坛股份有限公司 单位：元
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