中重科技(603135):国泰君安证券股份有限公司关于中重科技部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于中重科技（天津）股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对中重科技部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、资金募集基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582号文《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,000.00万股，每股发行价格为人民币 17.80元，募集资金总额为人民币 1,602,000,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 1,497,374,147.77元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后于 2023年 3月 31日出具了信会师报字[2023]第 ZF10294号《验资报告》。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金承诺投资项目情况 根据公司披露的《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）募投项目延期的具体情况 结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究论证，公司拟将 “年产3条冶金智能自动化生产线项目”达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
公司在实施“年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的过程中，国内外市场需求的变化，尤其是国内订单的延期，对公司 2023年的业绩造成了一定程度的下滑。公司必须在资源调配和内部管理上采取审慎策略，以确保在维持现有业务稳定的同时，合理分配人力和物力资源，支持公司的稳健运营和长期发展。在此背景下，公司积极开拓国际市场，为应对国际市场对于产品的技术规格和质量标准的严格要求，公司在技术升级和产品研发上投入了更多的时间和资源。同时，公司也需要适应不同市场的工艺要求，产品需求以及配套情况，这在一定程度上增加了项目的复杂性和实施难度。 四、本次募投项目继续实施的可行性论证 公司“年产3条冶金智能自动化生产线项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，截至2023年12月31日，该项目投入金额尚未达到相关计划金额50%。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下： （一）项目建设必要性 1、更新老旧生产设备，缓解产能瓶颈对公司发展的制约 公司现有的生产设备普遍使用年限较长，生产效率低下，维修成本高。为满足市场需求的快速增长，公司亟需更新老旧设备，提高生产效率和产品质量。通过技术改造和设备更新，可以有效缓解产能瓶颈，提升公司对市场需求的响应能力。 2、实现设备自动化控制，提升公司的综合竞争力 目前公司一、二车间的设备为公司成立以来陆续采购，设备使用年限一般在十年以上，设备的生产效率低下，且维修成本较高。随着公司技术的不断升级，市场需求的不断扩展，公司现有设备无法满足高速增长的需求，同时也面临着较高的人力成本和能源消耗。因此，本项目拟采购新的数控设备，替换老旧设备，实现大中型设备的自动化控制。并且随着公司采购地源热泵系统，数控设备的精度也将有较大的提高，产品的质量也将有很大提升。项目建设可以提高公司的自动化水平，实现高端装备的数字化、信息化转型，全面提升公司的综合竞争力。 3、新增环保、地热设备，提升车间工况环境 目前，公司的现有厂房老旧，环保设备的使用年限较长，在市场需求不断增长的情况下，环保、地热设备面临着超高的环境处理压力，随着未来产能的扩充及设备的更新，对环保设备提出了新的要求。公司通过新增环保设备，减轻环境处理的压力。同时，由于高精度设备对环境温度的较高需求，为保持良好的工况环境，公司通过新增地源热泵设备，实现车间工况环境有效提升，维持恒温的生产环境，满足高精度设备对环境温度的需求。本项目建设通过购买环保、地热设备能够有效满足生产的需要，减轻环境处理的压力和维持恒温的生产环境，全面提升车间的工况环境，更好的促进产能提升。 （二）项目建设可行性 1、深厚的技术积淀和丰富的研发、设计经验，为项目实施奠定了基础 公司是一家拥有核心自主知识产权的智能制造装备制造商。公司拥有国家级企业技术中心、天津市企业重点实验室，与燕山大学、北京科技大学签订产学研合作协议，进行包括“型钢在线轮廓检测技术”在内的一系列项目的合作研发，并成功实现成果转化。公司技术中心已形成“生产一代、试制一代、研发一代、构思一代”的技术创新体系，形成了以市场为导向，科研开发设计生产一体化的技术进步机制。近年来，在消化吸收国内外先进技术的基础上，设计制造了多项拥有自主知识产权的产品。自主研制的热轧带钢精轧精整等设备经过不断创新，已成为国内热轧带钢生产线中的知名产品。广泛应用在普碳钢、不锈钢等热轧带钢生产线上。公司在热轧型钢、热轧中宽带钢等领域均有深厚的技术积淀，积累了大量的研发、设计经验，先后取得了几十项具有国内领先、国际先进的技术成果。深厚的技术积淀和丰富的研发、设计经验，为项目实施奠定了基础。 2、丰富稳定的客户资源，为产能消化打下了基础 经过20年来的发展，公司一直重视客户关系拓展和维护，形成了国内外广泛的营销网络和服务体系。产品已经行销国内21省市，以攀钢、宣钢、通钢、沙钢、莱钢、天津荣钢、河北国丰、鞍山宝得、福建吴航、中船重工、安泰科技等为代表的近百家企业，同时远销马来西亚、印度、伊朗、南非等国家，公司凭借良好的售后服务得到了用户的一致好评，并建立了稳定的合作关系。随着公司生产线水平的不断提升，产品质量的稳定，能够更好的满足市场的大量需求，客户市场将进一步拓宽。公司基于现有的客户资源和未来新增的客户，为本项目新增产能消化提供了保证。 3、严格的产品质量和管理标准，为产品质量提供了保证 公司建立了健全的现代企业管理体制，所生产的产品严格执行GBT19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系相关要求。公司成立以来，共承担国家火炬项目一项，获得各类政府、行业奖项共计20余项，并参与GBT11263-2017热轧H型钢和剖分T型钢国家标准的制定。公司在实际产品生产过程中严格遵守公司相关制度规定，从原材料采购、入库、生产和质量检测到销售和客户服务等环节均进行有效的全流程质量管控。在采购环节，公司制定了严格的供应商选择和审核制度，来保证公司产品的质量和性能。在生产过程中，公司产品采用自主生产和外购加工并重的模式，核心设备如轧机由公司自行组织生产，以保证核心设备的生产质量。同时，公司引入了先进的生产进度管理软件，推进精益生产模式，满足国内外主机市场的订单要求。公司生产的热轧带钢、型钢等轧钢生产线被广泛应用于下游钢铁企业，为荣程钢铁、福建鼎盛、河北津西等下游客户提供高质量的冶金智能制造装备，且在客户中享有较高的品牌声誉。综上，严格的产品质量和管理标准，为产品质量提供了保证。 （三）项目实施的预期收益 “年产3条冶金智能自动化生产线项目”建成后将为公司带来显著的经济效益和市场竞争力的提升。通过技术改造和设备更新，公司将能够更有效地满足市场需求，提高生产效率和产品质量，从而增强其在相关领域的市场份额。同时，项目的成功实施预计将促进公司的技术创新，推动产业升级，并对环保产生积极影响，符合国家对于智能制造和绿色发展的产业政策导向。此外，项目还将提高公司的技术实力和品牌影响力，为未来的可持续发展奠定坚实基础。 （四）国际市场拓展的必要性和可行性 在继续实施“年产3条冶金智能自动化生产线项目”的同时，公司充分认识到国际市场拓展的必要性和可行性。随着全球经济一体化的推进，尤其是在“一带一路”倡议的背景下，国际市场对智能制造装备的需求不断增长，为公司提供了巨大的市场潜力和发展空间。公司已在国际合作和交流中积累了宝贵经验，并与多个国家和地区的客户建立了初步合作关系。面对国际市场上的激烈竞争，公司计划通过提升产品技术含量、加强品牌建设、优化服务体系等措施，以适应不同市场的需求和规范。同时，公司将采取多元化的市场进入策略，包括参加国际展会、建立海外销售渠道、与国际知名企业合作等。在风险管理方面，公司将深入研究目标市场，制定详尽的市场进入计划和风险应对策略，确保国际业务的稳健发展。通过与国内外专业机构的合作，公司将有效降低进入国际市场的门槛和风险。 公司将根据国际市场的变化和自身战略规划，适时调整募投项目的具体实施方案，确保项目的成功和公司的长期发展，同时确保决策的透明度和公正性。 综上，公司认为“年产3条冶金智能自动化生产线项目”仍具备投资的必要性和可行性。公司将持续关注相关政策、市场和行业环境等因素情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露募投项目实施进展情况。 五、本次部分募集资金项目延期的影响 公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司生产经营实际需求和项目的实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。 六、相关审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 2024年 4月 22日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期由 2024年 4月延长至 2025年 4月公司，公司对募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。本事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会意见 董事会认为：本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。 因此，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期 2024年 4月延期至 2025年 4月。 （三）独立董事专门会意见 独立董事一致同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期 2024年 4月延期至 2025年 4月。 （四）监事会意见 监事会认为，结合当前实际建设情况和投资进度，在投资总额、实施主体及内容不变的情况下，募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司募投项目延期。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司生产经营实际需求和项目的实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。 综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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