爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

 时间：2024年04月22日 18:56:35 中财网
原标题:爱普股份:爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-011
爱普香料集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“爱普股份”）截至2023年12月31日止募集资金存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况
1、2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2015年2月27日以证监许可[2015] 304号文《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司已于2015年3月25日向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000.00股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用 61,800,000.00元，募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)以上会师报字(2015)第0740号《验资报告》验证。

2、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2499 号)核准，本公司非公开发行人民币普通股(A股)63,237,774股，发行价格为每股 11.86元，募集资金总额
749,999,999.64元，扣除承销保荐费用 16,999,999.99元(不含增值税)，实际已收到光大证券股份有限公司(主承销商)转入募集资金为人民币
732,999,999.65元，扣除其他发行相关费用人民币 1,944,375.23元(不含增值税)，募集资金净额为731,055,624.42元。上述发行募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10781号《验资报告》验证。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

项 目2015年首次公开发行股票 (人民币元)2021年非公开发行股票 (人民币元)
募集资金总额818,800,000.00749,999,999.64
减：发行费用61,800,000.0018,944,375.22
募集资金净额757,000,000.00731,055,624.42
减：截止2022年12月31日已使用金 额528,434,907.59190,048,787.67
减：2023年度已使用金额25,760,438.0456,767,558.21
减：累计手续费支出3,559.503,774.56
加：累计利息收入及理财产品收益106,568,867.3533,152,008.07
减：永久补充流动资金309,369,962.22-
2023年12月31日募集资金余额-517,387,512.05


二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额以及用于闲置募集资金现金管理的余额明细如下：

序号项次账户名称银行账户款项性质期末余额
12015年首 次公开发 行股票江西爱普 生物科技 有限公司兴业银行股份有 限公司上海卢湾 支行216120100100164866活期存款-
　　　　　智能通知存款-
小计　　　　　-
22021年非 公开发行 股票爱普香料 集团股份 有限公司中国光大银行股 份有限公司上海 江宁支行36800188000103993活期存款656,615.92
　　　　　智能通知存款60,460,000.00
　　　　　结构性存款449,000,000.00
小计　　　　　510,116,615.92
32021年非 公开发行 股票上海申舜 食品有限 公司上海浦东发展银 行股份有限公司 嘉定支行98430078801200001368活期存款211,536.91
　　　　　智能通知存款7,059,359.22
小计7,270,896.13　　　　　

针对2015年首次公开发行股票之募集资金，本公司按照相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行(于2023年8月25日更名为招商银行股份有限公司上海虹口支行)、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。于2019年，由于募投项目变更事项，经2019年第一次临时股东大会审议通过后，本公司、本公司之全资子公司江西爱普生物科技有限公司与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行(以下简称“兴业银行”)、光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

针对2021年非公开发行股票之募集资金，本公司、光大证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海江宁支行(以下简称“光大银行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并设立了募集资金专户。同年11月，本公司、本公司全资子公司上海申舜食品有限公司(即募集资金项目实施主体)、光大证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行(以下简称“浦发银行”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并设立了募集资金专户。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

截至2023年12月31日，协议各方均按照相关监管协议的规定履行相关职责。


三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。

(1) 2015年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
① 累计投入“香精扩产及香精研发中心建设”、“新建香料生产基地及香料研发中心”、“食品配料物流中心”及“补充流动资金”四个项目共计341,912,192.75元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金
127,333,684.31元；
② 将“香精扩产及香精研发中心建设”及“食品配料物流中心”项目的剩余未使用募集资金 2.57亿元及其孳息永久补充流动资金，累计金额共计
309,369,962.22元；
③ 将“新建香料生产基地及香料研发中心项目”剩余未使用募集资金1.66亿元及其孳息共计199,644,327.08元变更为投入“新建香原料生产基地建设”项目，变更后的新项目累计投入212,283,152.88元，其中本报告期投入25,760,438.04元。

④ 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益106,568,867.35元。

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为0.00元。


(2) 2021年非公开发行股票
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
① 累计投入“食品配料研发制造基地”项目246,816,345.88元，其中本报告期投入56,767,558.21元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金98,249,113.23元；
② 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益33,152,008.07元；
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为517,387,512.05元。


2、募投项目先期投入及置换情况。

(1) 2015年首次公开发行股票
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币127,333,684.31元，具体情况如下：


序号项目名称自筹资金预先投入金额 (人民币元)本次置换金额 (人民币元)
1香精扩产及香精研发中心建设项目24,751,299.0424,751,299.04
2新建香料生产基地及香料研发中心 项目91,549,372.1591,549,372.15
3食品配料物流中心项目11,033,013.1211,033,013.12
4补充流动资金--
合计127,333,684.31127,333,684.31　

上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2015)第2742号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。

本公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。本公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。


(2) 2021年非公开发行股票
于2021年11月11日，本公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币98,249,113.23元，具体情况如下：

序号项目名称自筹资金预先投入金额 (人民币元)本次置换金额 (人民币元)
1食品配料研发制造基地项目98,959,174.2398,249,113.23

上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10968号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。本公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。本公司已于 2021年 11月30日前完成了募集资金置换工作。


3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，本公司合理利用闲置募集资金。

针对资金来源为 2015年首次公开发行股票之募集资金和 2021年度非公开发行股票之募集资金，本公司根据2023年4月26日第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案明确，本公司在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，可将不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，现金管理期限不超过十二个月。

报告期内，本公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下： 单位：人民币元

签约方产品名称金额起息日到期日年化 收益率实际收回 本金金额实际获得 收益
浦发银行可转让大额存单20,000,000.002022/12/142023/1/53.60%20,000,000.0044,739.72
浦发银行可转让大额存单10,000,000.002022/12/142023/5/153.41%10,000,000.00146,458.93
浦发银行可转让大额存单20,000,000.002022/12/142023/8/103.45%20,000,000.00466,849.32
浦发银行结构性存款10,000,000.002022/11/12023/2/12.88%10,000,000.0072,500.00
光大银行结构性存款497,000,000.002022/12/222023/2/222.77%497,000,000.002,335,900.00
光大银行结构性存款499,000,000.002023/3/22023/6/22.78%499,000,000.003,493,000.00
光大银行结构性存款443,000,000.002023/6/22023/9/12.76%443,000,000.003,045,625.00
光大银行结构性存款446,000,000.002023/9/12023/9/282.47%446,000,000.00816,180.00
光大银行结构性存款446,500,000.002023/9/282023/12/282.51%446,500,000.002,790,625.00
光大银行结构性存款449,000,000.002023/12/282024/3/28-未到期-
期末(2023年12月31日)余额449,000,000.00　　　　　　
逾期未收回的本金和收益累计金额-　　　　　　


4、节余募集资金使用情况
本公司根据2019年度召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中心项目的剩余未使用募集资金 2.57亿元及其孳息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)作为永久补充流动资金。具体内容详见本公司于2019年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-022)。截止至 2023年 12月 31日，上述项目永久补充流动资金，累计金额共计
309,369,962.22元。


5、募集资金使用的其他情况
2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，决议将“食品配料研发制造基地”项目计划达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。


四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表2、《变更募集资金投资项目情况表》。


五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况的情形，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，爱普股份编制的截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱普股份截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。


七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。意见认为：爱普股份2023年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对爱普股份2023年度募集资金的存放和使用情况无异议。


八、上网披露的公告附件
（一）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

（二）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查报告》。


特此公告。


附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表

爱普香料集团股份有限公司董事会
2024年4月23日

募集资金总额148,805.56本年度投入募集资金总额8,252.80　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额19,964.43已累计投入募集资金总额80,101.17　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额比例　　　13.42%　　　　　　　　
承诺投 资项目是否已 变更项 目(含 部分变 更)募集资金承 诺投资总额调整后 投资总额截至期末承诺 投入金额(1)本年度 投入金额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)截至期 末投入 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益项目可 行性是 否发生 重大变 化
食品配料研发制造基地否75,000.0073,105.56未做分期承诺5,676.7624,681.63-33.762024.12不适用不适用否
新建香原料生产基地建设项目否-19,964.43未做分期承诺2,576.0421,228.32-106.33不适用不适用不适用否
补充流动资金否15,740.0016,450.12未做分期承诺-16,450.12-100.00不适用不适用不适用否
新建香料生产基地及香料研发中心项目是26,000.009,400.00未做分期承诺-9,400.00-100.00不适用不适用不适用是
香精扩产及香精研发中心建设项目是16,000.005,564.38未做分期承诺-5,564.38-100.00不适用不适用不适用是
食品配料物流中心项目是18,000.002,776.72未做分期承诺-2,776.72-100.00不适用不适用不适用是
合计-150,740.00127,261.21-8,252.8080,101.17------
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用　　　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的情况说明（分具体募投项目）1、原项目实施地点出现重大政策调整 (1) 实施地产业政策调整的影响 本公司原募投项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于2016年初步确定以科技研发、股权投资、金融服务以及知识产权 等现代服务业为发展方向；2017年3月，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民政府关于制定<统筹产业项目评审准入的实 施办法>的通知》(嘉府发〔2017〕5号)（以下简称：《通知》）。《通知》要求紧紧围绕嘉定科创中心重要承载区建设、着力推进四大产 业集群（物联网全产业链集群、新能源汽车及关键零部件产业集群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群）发展，推进资源　　　　　　　　　　　

　要素向四大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划，结合各镇的产业功能定位，对产业项目进行综合评估，全力推进重 大产业项目落地。 由于本公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香料研发中心项目”与上海市嘉定区新产业政策契合度较 低，本公司持续与嘉定区政府就上述两个募投项目进行沟通，并慎重推进项目进度。按照2017年3月的《通知》规定，上述两个募投 项目需进行重新审核。 (2) 上海市土地节约集约利用政策的影响 针对城市发展面临的资源约束，上海市政府发布了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》（沪府发〔2014〕14 号），明确“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的土地管理思路，做出通过建设用地“负增长”倒逼上海城市转 型发展的重大决策。 上海市规划和国土资源管理局于2017年6月21日举行“上海市建设用地减量化暨土地整治、郊野公园建设工作”新闻通气会，深入阐 述“198区域”（位于规划产业区和规划集中建设区以外，面积约198平方公里的现状工业用地）为上海市推进减量化工作的重点区 域。到2020年，计划实现减量40平方公里～50平方公里。 由于本公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”的实施地点均为上海市嘉定区曹新公路33号，属于 “198区域”，按照规定，该区域内的改、扩建项目需要重新审批。 (3) 本公司无法 取得相关政府主管部门的审批结果。 2、本公司拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等保持不变 本公司之全资子公司江西爱普生物科技有限公司（负责实施“新建香原料生产基地建设项目”）以出让方式获取了位于金溪县城西生态 高新区的国有土地使用权。并已取得建设施工前发改委等相关部门的批复。 3、经扩产改造，香精产能和研发设施已基本满足当前需求 近年来，随着食品制造业增速放缓，香精行业增速也有所下降（2015年-2017年，食品制造业年复合增长率为3.22%；香料香精行业年 复合增长率为3%），已难以保持之前两位数的高速增长。在“香精扩产及香精研发中心建设项目”募集资金到位以后，本公司已累计投 入5,564.38万元，其中：（1）扩产改造投入为1,369.38万元，占计划投入金额的31.48%。经本公司合理预估，香精总产能已基本满 足当前以及未来几年的市场需求；（2）香精研发中心建设已投入1,045.53万元、占计划投入金额的16.09%。由于本公司一直以来研发 基础较高、研发实力较强；结合市场情况，拟短期内不再增加研发设施；（3）基础配套设施建设已完工（计划投入2,150万元、实际投 入2,058.56万元，投入比例为95.57%），能够符合未来更高的环保要求及更严格的环保标准；（4）投入铺底流动资金为1,090.91万 元，占计划投入金额的36.36%。 综上，本公司对“香精扩产及香精研发中心建设项目”继续投入的必要性已大大降低，再行投资反而会降低公司的经营柔性，不利于维 护公司和股东利益。 4、食品（冷链）物流行业格局发生变化、自建物流中心已不经济
　食品（冷链）物流行业呈现投资成本高，投资回报周期长等特点，规模效应极强。近年来，随着国内的电商、物流巨头企业纷纷涉足食 品（冷链）物流行业，投入大量资本，2011-2015年全国冷库容量复合增速21%，冷藏及保温车保有量复合增速32.8%。食品（冷链） 物流行业的商业模式、盈利模式、品牌等已逐步建立，行业领先者快速崛起，并取得显著优势。 同时，我国食品物流的损耗率和成本较高，利润率较低。（损耗率为25%，而发达国家的损耗率约为5%；常温利润率是为10%，冷链利 润率为8%，而发达国家冷链的利润率可以达到20%-30%。） 本公司已错过了食品（冷链）物流行业的快速发展期。相比继续自建物流中心，购买第三方食品（冷链）物流服务将更有利于本公司的 发展。本公司食品配料业务的重心将逐步转移至研发、生产及应用领域，将更有利于保障本公司及股东的利益。
募集资金投资项目先期投入及置换情况见本报告三、2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况见本报告三、3
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因见本报告三、4
募集资金使用的其他情况见本报告三、5










变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投 入募集资金总额本年度实际投 入金额实际累计投入 金额(2)投资进度 （%） (3)=(2)/(1)项目达到预定可 使用状态日期本年度实 现的效益是否达到 预计效益变更后的项目可行性 是否发生重大变化
新建香原料生产 基地建设项目新建香料生产基地及香料研发中心项目19,964.432,576.0421,228.32106.33不适用不适用不适用否
已终止香精扩产及香精研发中心建设项目不适用-5,564.38不适用不适用不适用不适用不适用
已终止食品配料物流中心项目不适用-2,776.72不适用不适用不适用不适用不适用
合计—19,964.432,576.0429,569.41　　　　　
变更原因、决策程序及信息披露情况说明变更原因： 请参见附表1、《2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》之“项目可行性发生重大变化的情况说明”之“1、原项目 实施地点出现重大政策调整”和“2、本公司拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等 保持不变”。 决策程序及信息披露情况： 本公司于2019年8月30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，于2019年9月20日召开2019年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意对“新建香料生产基地及香料研发中心项目”未完成部分的 实施地点、实施主体做相应变更；并终止“香精扩产及香精研发中心建设项目”“食品配料物流中心项目”。具体内容详见本公司于 2019年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-022）。　　　　　　　　
未达到计划进度的情况和原因不适用　　　　　　　　
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明变更后的项目可行性未发生重大变化　　　　　　　　


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