爱普股份(603020):光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月22日 18:56:37 中财网

原标题:爱普股份:光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

光大证券股份有限公司
关于爱普香料集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对爱普股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2015年2月27日以证监许可[2015]304号文《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司于2015年3月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2015）第0740号《验资报告》验证。

2、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499号）核准，公司非公开发行人民币普通股（ A股） 63,237,774股，发行价格为每股 11.86元，募集资金总额749,999,999.64元，扣除承销保荐费用16,999,999.99元（不含增值税），实际收到光大证券（主承销商）转入募集资金为人民币732,999,999.65元，扣除其他发行相关费用人民币 1,944,375.23元（不含增值税），募集资金净额为731,055,624.42元。上述发行募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第10781号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况
公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项目（单位：元）	2015年首次公开发行股票	2021年非公开发行股票
募集资金总额	818,800,000.00	749,999,999.64
减：发行费用	61,800,000.00	18,944,375.22
募集资金净额	757,000,000.00	731,055,624.42
减：截止2022年12月31日已使用金额	528,434,907.59	190,048,787.67
减：2023年度已使用金额	25,760,438.04	56,765,612.99
减：累计手续费支出	3,559.50	3,774.56
加：累计利息收入及理财产品收益	106,568,867.35	33,150,062.85
减：永久补充流动资金	309,369,962.22	-
2023年12月31日募集资金余额	-	517,387,512.05

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：

序号	项次	账户名称	银行	账户	款项性质	期末余额（元）
1	2015年首 次公开发 行股票	江西爱普生 物科技有限 公司	兴业银行股份有 限公司上海卢湾 支行	216120100100164866	活期存款	-
					智能通知存款	-
小计						-
2	2021年非 公开发行 股票	爱普香料集 团股份有限 公司	中国光大银行股 份有限公司上海 江宁支行	36800188000103993	活期存款	656,615.92
					智能通知存款	60,460,000.00
					结构性存款	449,000,000.00
小计						510,116,615.92
3	2021年非 公开发行 股票	上海申舜食 品有限公司	上海浦东发展银 行股份有限公司 嘉定支行	98430078801200001368	活期存款	211,536.91
					智能通知存款	7,059,359.22
小计	7,270,896.13

（三）募集资金专户存储监管情况
针对2015年首次公开发行股票之募集资金，公司按照相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。2019年度，由于募投项目变更事项，经2019年第一次临时股东大会审议通过后，公司、公司之全资子公司江西爱普生物科技有限公司与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（以下简称“兴业银行”）、光大证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

针对2021年非公开发行股票之募集资金，公司、光大证券与中国光大银行股份有限公司上海江宁支行（以下简称“光大银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并设立了募集资金专户。同年11月，公司、公司全资子公司上海申舜食品有限公司（即募集资金项目实施主体）、光大证券及上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并设立了募集资金专户。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照相关监管协议的规定履行相关职责。

三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
① 累计投入“香精扩产及香精研发中心建设”“新建香料生产基地及香料研发中心”“食品配料物流中心”及“补充流动资金”四个项目共计341,912,192.75元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 127,333,684.31元；
② 将“香精扩产及香精研发中心建设”及“食品配料物流中心”项目的剩余未使用募集资金 2.57亿元及其孳息永久补充流动资金，累计金额共计309,369,962.22元；
③ 将“新建香料生产基地及香料研发中心项目”剩余未使用募集资金 1.66亿元及其孳息共计 199,644,327.08元变更为投入“新建香原料生产基地建设”项目，变更后的新项目累计投入 212,283,152.88元，其中本报告期投入 25,760,438.04元。

④ 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益 106,568,867.35元。

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为0元。

2、2021年非公开发行股票
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
① 累计投入“食品配料研发制造基地”项目 246,814,400.66元，其中本报告期投入 56,765,612.99元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 98,249,113.23元；
② 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益 33,150,062.85元； 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为517,387,512.05元。

（二） 募投项目先期投入及置换情况
1、2015年首次公开发行股票
2015年6月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资自筹资金总额为人民币127,333,684.31元，具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额 (人民币元)	本次置换金额 (人民币元)
1	香精扩产及香精研发中心建设项目	24,751,299.04	24,751,299.04
2	新建香料生产基地及香料研发中心项 目	91,549,372.15	91,549,372.15
3	食品配料物流中心项目	11,033,013.12	11,033,013.12
4	补充流动资金	-	-
合计	127,333,684.31	127,333,684.31

上述爱普股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2015)第2742号专项鉴证报告鉴证。

保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

2、2021年非公开发行股票
2021年11月11日，公司召开第四届董事会第十二次议和第四届监事会第十二次会议审通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币98,249,113.23元，具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额 (人民币元)	本次置换金额 (人民币元)
1	食品配料研发制造基地项目	98,959,174.23	98,249,113.23

上述爱普股份以募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10968号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2021年11月30日前完成了募集资金置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司合理利用闲置募集资金。

审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，对额度上限为人民币 5.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。详情可见《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币元

签约方	产品名称	金额	起息日	到期日	年化 收益率	实际收回 本金金额	实际获得 收益
浦发银行	可转让大额存单	20,000,000.00	2022/12/14	2023/1/5	3.60%	20,000,000.00	44,739.72
浦发银行	可转让大额存单	10,000,000.00	2022/12/14	2023/5/15	3.41%	10,000,000.00	146,458.93
浦发银行	可转让大额存单	20,000,000.00	2022/12/14	2023/8/10	3.45%	20,000,000.00	466,849.32
浦发银行	结构性存款	10,000,000.00	2022/11/1	2023/2/1	2.88%	10,000,000.00	72,500.00
光大银行	结构性存款	497,000,000.00	2022/12/22	2023/2/22	2.77%	497,000,000.00	2,335,900.00
光大银行	结构性存款	499,000,000.00	2023/3/2	2023/6/2	2.78%	499,000,000.00	3,493,000.00
光大银行	结构性存款	443,000,000.00	2023/6/2	2023/9/1	2.76%	443,000,000.00	3,045,625.00
光大银行	结构性存款	446,000,000.00	2023/9/1	2023/9/28	2.47%	446,000,000.00	816,180.00
光大银行	结构性存款	446,500,000.00	2023/9/28	2023/12/28	2.51%	446,500,000.00	2,790,625.00
光大银行	结构性存款	449,000,000.00	2023/12/28	2024/3/28	-	未到期	-
期末(2023年12月31日)余额	449,000,000.00
逾期未收回的本金和收益累计金额	-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。

（七）节余募集资金使用情况
公司根据2019年度召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中专户资金余额为准）作为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号:2019-022）。截止至2023年12月31日，上述项目永久补充流动资金，累计金额共计309,369,962.22元。

（八）募集资金使用的其他情况
2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，决议将“食品配料研发制造基地”项目计划达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表2、《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为，爱普股份编制的截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱普股份截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金使用的鉴证报告等资料，对爱普股份募集资金的存放和使用，以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：爱普股份2023年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对爱普股份2023年度募集资金的存放和使用情况无异议。

募集资金使用情况对照表（单位：万元）

募集资金总额	148,805.56	本年度投入募集资金总额	8,252.61
变更用途的募集资金总额	19,964.43	已累计投入募集资金总额	80,100.97
变更用途的募集资金总额比例				13.42%
承诺投 资项目	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
食品配料研发制造基地	否	75,000.00	73,105.56	73,105.56	5,676.56	24,681.44	-48,424.12	33.76	2024.12	不适用	不适用	否
新建香原料生产基地建设项目	否	-	19,964.43	19,964.43	2,576.04	21,228.32	1,263.89	106.33	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	15,740.00	16,450.12	16,450.12	-	16,450.12	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
新建香料生产基地及香料研发中心项 目	是	26,000.00	9,400.00	9,400.00	-	9,400.00	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	是
香精扩产及香精研发中心建设项目	是	16,000.00	5,564.38	5,564.38	-	5,564.38	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	是
食品配料物流中心项目	是	18,000.00	2,776.72	2,776.72	-	2,776.72	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	是
合计	-	150,740.00	127,261.21	127,261.21	8,252.61	80,100.97	-47,160.24	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明（分具体募投项目）	1、原项目实施地点出现重大政策调整 (1) 实施地产业政策调整的影响 公司原募投项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于2016年初步确定以科技研发、股权投资、金融服务以及知识产权 等现代服务业为发展方向；2017年3月，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民政府关于制定<统筹产业项目评审准入的 实施办法>的通知》(嘉府发〔2017〕5号)（以下简称：《通知》）。《通知》要求紧紧围绕嘉定科创中心重要承载区建设、着力推 进四大产业集群（物联网全产业链集群、新能源汽车及关键零部件产业集群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群）发 展，推进资源要素向四大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划，结合各镇的产业功能定位，对产业项目进行综合 评估，全力推进重大产业项目落地。

	由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香料研发中心项目”与上海市嘉定区新产业政策契合度较低， 公司持续与嘉定区政府就上述两个募投项目进行沟通，并慎重推进项目进度。按照2017年3月的《通知》规定，上述两个募投项目 需进行重新审核。 (2) 上海市土地节约集约利用政策的影响 针对城市发展面临的资源约束，上海市政府发布了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》（沪府发〔2014〕14 号），明确“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的土地管理思路，做出通过建设用地“负增长”倒逼上海城市转 型发展的重大决策。 上海市规划和国土资源管理局于2017年6月21日举行“上海市建设用地减量化暨土地整治、郊野公园建设工作”新闻通气会，深入阐 述“198区域”（位于规划产业区和规划集中建设区以外，面积约198平方公里的现状工业用地）为上海市推进减量化工作的重点区 域。到2020年，计划实现减量40平方公里～50平方公里。 由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”的实施地点均为上海市嘉定区曹新公路33号，属于“198区 域”，按照规定，该区域内的改、扩建项目需要重新审批。 (3) 公司无法取得相关政府主管部门的审批结果。 2、公司拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等保持不变 公司之全资子公司江西爱普生物科技有限公司（负责实施“新建香原料生产基地建设项目”）以出让方式获取了位于金溪县城西生态 高新区的国有土地使用权。并已取得建设施工前发改委等相关部门的批复。 3、经扩产改造，香精产能和研发设施已基本满足当前需求 近年来，随着食品制造业增速放缓，香精行业增速也有所下降（2015年-2017年，食品制造业年复合增长率为3.22%；香料香精行业 年复合增长率为3%），已难以保持之前两位数的高速增长。在“香精扩产及香精研发中心建设项目”募集资金到位以后，公司已累 计投入5,564.38万元，其中：（1）扩产改造投入为1,369.38万元，占计划投入金额的31.48%。经公司合理预估，香精总产能已基本 满足当前以及未来几年的市场需求；（2）香精研发中心建设已投入1,045.53万元、占计划投入金额的16.09%。由于公司一直以来 研发基础较高、研发实力较强；结合市场情况，拟短期内不再增加研发设施；（3）基础配套设施建设已完工（计划投入2,150万 元、实际投入2,058.56万元，投入比例为95.57%），能够符合未来更高的环保要求及更严格的环保标准；（4）投入铺底流动资金 为1,090.91万元，占计划投入金额的36.36%。 综上，公司对“香精扩产及香精研发中心建设项目”继续投入的必要性已大大降低，再行投资反而会降低公司的经营柔性，不利于维 护公司和股东利益。 4、食品（冷链）物流行业格局发生变化、自建物流中心已不经济 食品（冷链）物流行业呈现投资成本高，投资回报周期长等特点，规模效应极强。近年来，随着国内的电商、物流巨头企业纷纷涉 足食品（冷链）物流行业，投入大量资本，2011-2015年全国冷库容量复合增速21%，冷藏及保温车保有量复合增速32.8%。食品 （冷链）物流行业的商业模式、盈利模式、品牌等已逐步建立，行业领先者快速崛起，并取得显著优势。 同时，我国食品物流的损耗率和成本较高，利润率较低。（损耗率为25%，而发达国家的损耗率约为5%；常温利润率是为10%，冷 链利润率为8%，而发达国家冷链的利润率可以达到20%-30%。） 公司已错过了食品（冷链）物流行业的快速发展期。相比继续自建物流中心，购买第三方食品（冷链）物流服务将更有利于公司的 发展。公司食品配料业务的重心将逐步转移至研发、生产及应用领域，将更有利于保障公司及股东的利益。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	见本核查报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况	见本核查意报告三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	见本核查报告一、（二）
募集资金其他使用情况	2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，决议将“食品配料研发制造基地”项目计划达到 预定可使用状态的日期延期至2024年12月。

附表2：
变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	本年度实际投 入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
新建香原料生产 基地建设项目	新建香料生产基地及香料研发中心项 目	19,964.43	2,576.04	21,228.32	106.33	不适用	不适用	不适用	否
已终止	香精扩产及香精研发中心建设项目	不适用	-	5,564.38	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
已终止	食品配料物流中心项目	不适用	-	2,776.72	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	—	19,964.43	2,576.04	29,569.41
变更原因、决策程序及信息披露情况说明	变更原因： 请参见附表1、《募集资金使用情况对照表》之“项目可行性发生重大变化的情况说明”之“1、原项目实施地点出现重大政策调 整”和“2、公司拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等保持不变”。 决策程序及信息披露情况： 公司于2019年8月30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，于2019年9月20日召开2019年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意对“新建香料生产基地及香料研发中心项目”未完成部分的实施 地点、实施主体做相应变更；并终止“香精扩产及香精研发中心建设项目”“食品配料物流中心项目”。具体内容详见公司于2019 年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-022）。
未达到计划进度的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	变更后的项目可行性未发生重大变化。