西典新能(603312):关联交易管理制度（2024年4月）
关联交易管理制度 第一条 为规范苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权 。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 关联股东有特殊情况且征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。 第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，应经董事会批准。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会批准。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易，或者，与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 第十条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。 第十一条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）的规定。 已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第九条（二）、第九条（三）的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第九条（二）规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第九条（三）规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。 第十四条 对于第十二条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第九条（二）和第九条（三）的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第九条（二）、第九条（三）的规定履行披露义务和相关审议程序。 第十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易的审议、表决、披露、履行情况，以及是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第十六条 本制度第八条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第十七条 本制度没有规定的，参照公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 第十八条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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