西典新能(603312):修订《公司章程》及公司部分治理制度

时间：2024年04月22日 19:01:49 中财网

原标题:西典新能:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2024-017 苏州西典新能源电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024年 4月22日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，对《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前《章程草案》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关法律、行政法规、 规章的规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精 神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法 规、规章的规定，制订本章程。
第四十四条 有下列情形之一的，公 司应在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第四十四条 有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	（五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并征得全体独立董 事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第六十六条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第六十六条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第九十三条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。	第九十三条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，独立董事连续任职不得超过六年。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配政策和长期 回报规划的修改方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配政策和长期 回报规划的修改方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会的主要职责如下： (一)战略委员会的主要职责：对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责：提议聘请 或更换外部审计机构;监督公司的内部审计 制度及其实施;负责内部审计与外部审计之 间的沟通;审核公司的财务信息及其披露; 审查公司的内控制度。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责：研 究董事与经理人员考核的标准，进行考核 并提出建议;研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会的主要职责：研究董 事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选;对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程	（九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事过半数并担任召集人，审 计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 各专门委员会的主要职责如下： (一)战略委员会的主要职责：对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会的主要职责：负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （4）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。	（5）法律法规、上海证券交易所相关规 定及公司章程规定的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责：负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （4）法律法规、上海证券交易所相关规 定及公司章程规定的其他事项。 (四)提名委员会的主要职责：负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （1）提名或任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）法律法规、上海证券交易所相关规 定及公司章程规定的其他事项。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。
第一百一十条 董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十条 董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十二条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十二条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 在保持公司财务稳 健的基础上，公司应充分注重投资者合 理 的投资回报，每年按当年度实现的可分配利 润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方 案由董事会制定，董事会审议通过后报股东 大会批准。 (二)股利分配原则:充分注重股东的即 期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财 务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小 股东、独立董事、监事的意见，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司应注重现金分红。 (三)股利的分配形式:公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配利润，并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日 常经营的资金需求、可预期的重大投资计划 或重大现金支出的前提下，公司董事会可以 根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 (四)公司股利分配的具体条件:采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排，进行利润分配时，现金分 红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。	第一百五十三条 在保持公司财务稳健 的基础上，公司应充分注重投资者合 理的 投资回报，每年按当年度实现的可分配利润 的一定比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方 案由董事会制定，董事会审议通过后报股东 大会批准。上市公司召开年度股东大会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正。 (二)股利分配原则:充分注重股东的即 期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财 务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小 股东、独立董事、监事的意见，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司应注重现金分红。 (三)股利的分配形式:公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配利润，并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日 常经营的资金需求、可预期的重大投资计划 或重大现金支出的前提下，公司董事会可以 根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 (四)公司股利分配的具体条件:采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司
(五)公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司采取股票或者现金股票相结 合的方式分配股利或调整股利分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发 展规划等方面的资金需求情况，确需对股利 分配政策进行调整的，调整后的股利分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整股利分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公 司董事会审议通过后，方可提交公司股东大 会审议，且该事项须经出席股东大会股东所 持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小 股东意见，公司应通过提供网络投票等方式 为社会公众股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。	董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司采取股票或者现金股票相结 合的方式分配股利或调整股利分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展 规划等方面的资金需求情况，确需对股利分 配政策进行调整的，调整后的股利分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定;且有关调整股利分配政策的议案，需事 先征求独立董事及监事会的意见，经公司董 事会审议通过后，方可提交公司股东大会审 议，且该事项须经出席股东大会股东所持表 决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利，必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权。
	公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。

除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，涉及条款序 号变动的，将进行相应调整。该议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过后需 向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公 司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更 登记等相关后续事宜。

二、修订部分治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号	制度名称	是否提交股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	是
2	《董事会议事规则》	是
3	《独立董事工作细则》	是
4	《关联交易管理制度》	是
5	《募集资金管理办法》	是
6	《董事会审计委员会实施细则》	否
7	《董事会提名委员会实施细则》	否
8	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	否
9	《董事会战略委员会实施细则》	否

上述治理制度的修订已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，其中第1-5项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。




苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会
2024年4月23日