通源石油(300164):参股子公司原股东业绩承诺未完成事项进展暨公司申请强制执行
通源石油科技集团股份有限公司 关于参股子公司原股东业绩承诺未完成事项进展 暨公司申请强制执行的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 11日向北京市第一中级人民法院提交了《强制执行申请书》等相关材料，申请对北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）及原股东进行强制执行，并于近日收到了北京市第一中级人民法院出具的《执行案件受理通知书》【（2024）京 01执 1120号】。 一、执行案件的基本情况 公司参股子公司一龙恒业原股东未完成公司与其于 2018年 4月及 2018年 8月签署的《增资协议》中约定的相关业绩承诺，根据协议内容，公司选择行使回购权。然而一龙恒业原股东未按照相关协议约定向公司履行股权回购对价的支付义务，公司特向北京仲裁委员会申请仲裁，日前已收到北京仲裁委员会出具的仲裁裁决书，具体内容详见公司于 2024年 3月 1日披露于巨潮资讯网的《关于参股子公司业绩承诺未完成事项进展暨收到仲裁裁决书的公告》（2024-003）。 根据裁决书所述，“上述裁决被申请人应履行的义务，被申请人应自本裁决书送达之日起 15日内履行完毕”，然而截至规定期限届满，一龙恒业原股东仍未履行相应义务，公司已于 2024年 4月 11日向北京市第一中级人民法院提交了《强制执行申请书》等相关材料，申请对一龙恒业及原股东进行强制执行。 二、申请执行请求 申请执行人：通源石油科技集团股份有限公司 被执行人一：北京一龙恒业石油工程技术有限公司 被执行人二：丁福庆 被执行人三：吕兰顺 被执行人四：秦忠利 被执行人五：陶良军 被执行人六：裴存民 被执行人七：刘鹏 1. 请求法院依法执行（2023）京仲案字第 00042号仲裁裁决书确定的各被执行人尚未履行的债务共计 108,690,411.18元（其中，裁决结果第（七）项以70,000,000元为基数，自 2022年 10月 10日起至实际付清之日止，按照年利率10%（每年按 365天计）的标准支付的回购价款，暂计算至 2024年 3月 31日，具体被执行人用于支付回购价款的资金来源以裁决书载明为准），各被执行人分别执行金额为： （1）被执行人一：与其他六个被执行人共同配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件； （2）被执行人二：48,769,387.5元； （3）被执行人三：25,009,663.61元； （4）被执行人四：25,520,508.55元； （5）被执行人五：3,988,938.09元； （6）被执行人六：4,293,271.24元； （7）被执行人七：1,108,642.18元； 2. 六被申请人向申请人支付律师费 500,000元； 3. 六被申请人向申请人支付财产保全费 5,000元、财产保全保险费 60,392.74元； 4. 六被申请人向申请人支付本案仲裁费 690,808.23元； 5. 请求法院依法执行被执行人按照《中华人民共和国民事诉讼法》二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 6. 本案受理费、执行费用由被执行人承担。 三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告披露日，公司无尚未披露及应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。 四、对公司的影响 2023年末，公司按会计准则及监管指引的要求，已谨慎确认了对一龙恒业原股东业绩补偿承诺或有对价 1,451.19万元。目前一龙恒业原股东的业绩承诺补偿义务还未实际履行，强制执行结果还具有不确定性，公司将依据强制执行的进展情况、对方的赔付能力、信用状况等谨慎计量此业绩补偿或有对价公允价值变动情况，敬请广大投资者注意风险。 五、风险提示 根据裁决书中所述，“关于六被申请人‘以其持有的目标公司股权为限承担责任’的理解，仲裁庭认为，六被申请人用于支付回款价款的资金来源于将其持有的目标公司股权折价或变卖所获得的资金，或在折价或变卖获得的资金不足以支付各方应支付的回购价款时直接以其持有的目标公司股权折抵其应支付申请人的全部回购价款”，因此本次仲裁案件六被申请人最终执行仲裁裁决的方式及时间尚存在较大不确定性，公司将积极跟进仲裁事项的执行进展情况并及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东的根本利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1.《强制执行申请书》； 2.《执行案件受理通知书》。 特此公告。 通源石油科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十二日 中财网
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