明新旭腾(605068):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于明新旭腾新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，就明新旭腾 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2020年度首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 23.17元，募集资金总额为人民币 96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为 87,200.00万元。 上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020年 11月 17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕510号）。 2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准同意，公司向社会公众公开发行 6,730,000张可转换公司债券，发行价为每张面值 100元，共计募集资金 67,300.00万元，扣除与本次公开发行可转换公司债券相关的费用（不含增值税）935.77万元后，募集资金净额为 66,364.23万元。 上述募集资金扣除承销费后的余额已于 2022年 4月 7日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。 （二）募集资金使用金额及当前余额 1、2020年度首次公开发行股票募集资金 单位：人民币万元
注 2：本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差。 2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金 金额单位：人民币万元
注 2：本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 1、2020年度首次公开发行股票募集资金 公司与保荐机构已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与保荐机构、阜新银行股份有限公司清河门支行、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与保荐机构、南京银行股份有限公司徐州分行、旭腾科技签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。 2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金 公司与保荐机构已于 2022年 4月 7日分别与嘉兴银行股份有限公司南湖支行及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构于 2022年 5月 30日分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。 （二）募集资金专户储存情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放情况如下： 1、2020年度首次公开发行股票募集资金 单位：人民币元
单位：人民币元
（一）募集资金使用情况对照表 截至 2023年 12月 31日，公司实际投入首次公开发行股票募投项目的募集资金款项 57,406.11万元，实际投入公开发行可转换公司债券募投项目的募集资金款项36,066.42万元。公司2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2022年 7月 18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 30,000万元首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至 2023年 7月 13日，公司已将上述实际用于暂时补充流动资金的闲置首发募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2023年 4月 19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为18,200万元。 公司于 2023年 8月 25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。截至2023年 12月 31日，公司使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为 11,600万元。 公司 2023年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理 公司于 2022年 4月 14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000万元闲置募集资金及不超过 40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。 公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。 公司于 2023年 4月 19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。 2023年度，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下： 单位：万元
2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、部分募投项目实施主体、实施地点变更情况 2023年度，公司于 2023年 04月 10日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司旭腾科技作为实施主体，与公司共同实施“年产 110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施，具体情况如下：
2023年度，公司于 2023年 12月 13日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产 110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”、“年产 50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0建设项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”，达到预定可使用状态的日期从 2023年 12月延期至 2024年 12月。公司对募投项目的预计可达到使用状态的日期调整具体如下：
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明新旭腾新材料股份有限公司关于2023年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3342号）。报告认为：“明新旭腾公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了明新旭腾公司募集资金2023年度实际存放与使用情况”。 七、保荐机构主要核查工作 持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对明新旭腾募集资金的存放及使用情况进行了核查。主要包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。 经核查，保荐机构认为：明新旭腾 2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，与本保荐机构和相关银行签署了监管协议，并得到有效执行；2023年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。 附件 1 募集资金使用情况对照表（2020年度首次公开发行股票） 2023年度 编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
实施部分已取得年产 110万张的阶段性验收，技改已完成。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备 2023年度产生的效益，按照新增产能所增长的 产量占 2023年度总产量的比例乘以公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至 2023年 12月 31日，项目并未全部达产，仅是母公司技改部分 已完成，尚不能以 110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。 附件 2 募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行可转换公司债券） 2023年度 编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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