中重科技(603135):国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
二、对现场检查事项逐项发表的意见经现场检查公司各项治理制度的完备性及执行情况，并就公司治理及内部控 制情况对相关人员进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司依法建 立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规 则及制衡机制能够得到有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反 《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能够按照有关法律法规等要 求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科 学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规， 风险评估和控制措施得到有效执行。根据对公司三会文件及支持性文件的检查，并通过与公开披露的相关信息进 行对比和分析，访谈相关人员进一步了解信息披露情况，保荐机构认为：截至现 场检查之日，公司已披露的信息披露文件内容与格式合法合规，信息披露公告及 报备材料保存完整，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符 合上市公司信息披露的相关规定。经现场检查公司与关联方的交易及资金往来情况，考察公司实际经营状况， 并对公司相关负责人进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司经营独 立，资产完整且权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违 规占用上市公司资金的情形。经现场检查公司募集资金账户的开户情况、银行对账单、募集资金使用明细等资料，对公司主要相关人员进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已建立募集资金管理制度且签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了必要的决策程序和信息披露义务，募集资金的使用符合相关法律法规的规定，与披露的情况一致，不 存在违规使用募集资金的情形。经查阅公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件，现场 检查公司三会文件、信息披露文件以及公司实际经营情况，并访谈公司相关人员， 保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限、决策机制、 风险管理、信息披露等事项进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的 违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资等情况。根据公司财务报告及相关财务资料，以及对公司管理人员的访谈，了解近期 行业和市场变化情况以及公司经营状况，保荐机构认为：公司2023年度营业收 入同比下滑26.93%，扣非归母净利润同比下降35.92%，主要系在整体宏观经济 景气度下降，工业企业去库存的大环境影响下，下游客户资金投入和生产场地建 设进度放缓所致。同时，公司2023年度经营活动现金流量净额同比增长105.12%， 现金回收能力增强。公司上市以来经营模式未发生重大变化，所在行业的相关政 策、长期发展环境和公司核心竞争力等经营基础没有发生实质性不利变化，公司 治理和经营管理状况正常。对于上述情况，保荐机构会持续跟踪公司业务情况， 并督促公司根据实际情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》等相关规定及时履行业绩预告等信息披露义务。无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，合法合规使用募集资金。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，本次现场检查未发现公司其他应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，协助完成保荐机构与公司相关人员访谈以及实地检查工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2023年以来，公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求；公司上市以来主营业务及经营模式未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。 （以下无正文） 中财网
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