中重科技(603135):国泰君安证券股份有限公司关于中重科技使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于中重科技（天津）股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和公司制度的有关规定，对中重科技使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、资金募集基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582号文《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,000.00万股，每股发行价格为人民币 17.80元，募集资金总额为人民币 1,602,000,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 1,497,374,147.77元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后于 2023年 3月 31日出具了信会师报字[2023]第ZF10294号《验资报告》。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司披露的《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将投入以下项目：： 单位：万元
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《中重科技（天津）股份有限公司章程》、《中重科技（天津）股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币 24,288.91万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币 7200万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为 29.64%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关承诺及说明 公司承诺每 12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 五、相关审议程序 （一）审议程序 2024年 4月 22日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 7200万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金的 29.64%。公司独立董事就该事项召开了独立董事专门会进行讨论并通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）董事会意见 董事会认为，公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，同意公司使用部分超募资金人民币 7200万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金的 29.64%。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （三）独立董事专门会意见 独立董事认为，公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金投资项目建设的资金需求的前提下使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起实施，确保最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%，且承诺补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和公司募集资金管理制度等相关规定。独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。 （四）监事会意见 经审议，公司监事会认为，公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。该部分超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规以及《中重科技（天津）股份有限公司章程》《中重科技（天津）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。 监事会一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关规定。 综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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